Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Подобные документы

Проблема корпоративного управления. Участники корпоративных отношений. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. Типы корпоративных объединений. Принципы управления корпорацией. Сущность и критерии корпоративного управления.

контрольная работа , добавлен 22.11.2010


Принципы и стандарты корпоративного управления. Роль исполнительных органов в управлении компанией. Основные модели корпоративного управления. Характеристика корпоративного управления в компании "Система", причины и перспективы его реструктуризации.

дипломная работа , добавлен 16.10.2010


Понятие, типы менеджеров, их функциональные особенности и направления профессиональной деятельности. Характеристики и особенности персонала организации, подходы к управлению. Этапы управления человеческими ресурсами, принципы реализации данного процесса.

презентация , добавлен 17.03.2014


курсовая работа , добавлен 26.06.2013


Функции менеджмента как часть реализации деятельности туристской фирмы. Особенности мотивационной функции и функции контроля. Пути совершенствования процесса реализации функций менеджмента в практике управления на предприятии ООО "Шелковый путь".

курсовая работа , добавлен 11.05.2015


Общая характеристика, направления деятельности исследуемого предприятия, его организационно-правовая структура. Сущность и структура процесса принятия решения, принципы и закономерности его реализации. Проблемы финансового менеджмента в условиях кризиса.

отчет по практике , добавлен 13.06.2014


Понятие и значение процесса управления на предприятии, содержание его основных функций: планирования и организации. Руководство персоналом и мотивация труда, приемы и принципы их реализации. Контроль, его главные формы и средства, нормативная основа.

курсовая работа , добавлен 09.02.2013

2. Эволюция подходов к управлению акционерными обществами

2.1. Причины возникновения и этапы формирования

Акционерной формы собственности

2.2. История формирования и развития акционерной формы предпринимательской деятельности в России

2.3. Классические модели корпоративного управления

2.4. Концепция заинтересованных лиц как наиболее перспективное направление формирования новой корпоративной модели

2.5. Российская модель корпоративного управления

3. Правовые основы корпоративных отношений в России

3.1. Этапы создания акционерных обществ и их виды

3.2. Структура и состав нормативных актов, регламентирующих деятельность российских акционерных обществ

3.3. Права и возможности акционеров, закрепленные в российском акционерном праве

3.4. Причины и порядок ликвидации акционерного общества

4. Уставный капитал как объект корпоративного управления

4.1. Понятие и структура корпоративного капитала

4.2. Формирование уставного капитала общества

4.4. Пути, причины и порядок уменьшения уставного капитала общества

5. Общее собрание акционеров как высший орган управления в акционерном обществе

5.1. Функции, компетенция и правомочность

Собрания акционеров

5.2. Формы проведения общего собрания акционеров и его виды

5.3. Этапы подготовки к проведению общего собрания акционеров

5.4. Проведение общего собрания акционеров

6. Совет директоров и исполнительные органы управления и контроля общества

6.1. Функции, обязанности и ответственность членов совета директоров общества

6.2. Оптимальная структура и состав директоров общества как фактор и условие реализации функций совета

6.3. Функции, полномочия и порядок назначения исполнительных органов в акционерных обществах

6.5. Формирование эффективной системы стимулирования труда менеджеров как способ согласования интересов

6.6. Субъекты контроля качества корпоративного управления в акционерных обществах

7. Механизмы и инструменты корпоративного управления

7.1. Корпоративный кодекс поведения как фактор

Эффективности деятельности организации

7.3. Влияние дивидендной политики общества на установление баланса интересов участников

7.4. Транспарентность как условие взаимопонимания между участниками корпоративных отношений

8. Реорганизация как инструмент корпоративного управления

8.1. Понятие, виды и формы реорганизации

Слияния и поглощения

8.2. Мотивы проведения реорганизации

8.3. Методика проведения реорганизации

9. Методы и приемы рейдеров и способы защиты от захвата

9.1. Враждебный захват: понятие, цели и причины

9.2. Инструменты поглощения и специфика их применения в России

9.3. Инструменты защиты от поглощения

9.4. Оценка эффективности реорганизации и причины неудач

10. Формы и способы защиты и восстановления прав миноритариев

10.1. Формы и способы защиты прав и законных интересов акционеров

10.2. Обеспечение прав акционеров

При реорганизации общества

10.3. Обеспечение прав акционеров при размещении дополнительных акций

10.4. Понятие и порядок заключения крупных сделок

10.5. Сделки с аффилированными лицами: понятие и порядок заключения

11. Оценка эффективности корпоративного управления

11.1. Структура и содержание рейтинга

Корпоративного управления

11.2. Капитализация как показатель эффективности корпоративного управления

12. Особенности корпоративного управления

12.2. Методы и способы корпоративного управления, применяемые органами государственной власти

Заключение

Библиографический список

Приложения

Характеристика моделей корпоративного управления

Структура ежеквартального отчета общества

Перечень существенных фактов, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень существенных событий, информация о которых подлежит раскрытию в соответствии с российским законодательством

Перечень документов, предоставляемых акционерам общества при подготовке к собранию акционеров

Методика оценки риска «нападения» рейдеров

Рекомендации по формированию условий тендерного предложения

Рекомендации по использованию способов приобретения акций

Основные приемы защиты компании от поглощения

Компоненты рейтинга корпоративного управления для анализа

Словарь терминов и определений

Алфавитно-предметный указатель

Список сокращений

12. Особенности корпоративного управления

в акционерных обществах с участием

органов государственной власти

12.1. Формы и цели участия органов государственной власти

в управлении акционерными обществами

Управление акционерными обществами, в составе акционеров которых есть представители органов государственной власти, обладает своими особенностями, знание которых особенно важно в условиях российской модели корпоративного управления.

В России роль государства как собственника акционерных компаний очень велика. Анализ структуры собственности, проведенный по итогам приватизации, показывает, что государство является одним из крупнейших акционеров. Так, по состо­янию на 1 июня 2006 года в феде­ральной собственности находи­лись акции 3724 компаний. В их числе немало крупных организа­ций, которые активно действуют на рынке корпоративного контро­ля, наращивая величину контро­лируемых активов. Помимо большого числа предприятий и организаций, полностью принадлежавших государству, последнее сохранило также право собственности на закрепленные пакеты акций в стратегически важных компаниях, а также использует специальное право на участие в управлении акционерными обществами посредством введения в устав компании «золотых акций».

В целом, в отношении находящихся в государственной собственности акций АО применяются следующие механизмы управления :

Представление интересов государства в органах управления обществ госслужащими (институт представителей государства);

Передача принадлежащих государству пакетов акций в доверительное управление;

Закрепление таких пакетов за унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

Внесение принадлежащих государству пакетов акций в уставные капиталы акционерных обществ.

По формам государственной собственности акционерные общества можно разделить на следующие: с участием федеральной собственности, собственности субъектов Российской Федерации, муниципальной собственности.

Цели управления акциями, находящимися в государственной собственности , могут существенно отличаться от целей прочих собственников, они как правило включают в себя:

Увеличение неналоговых доходов федерального бюджета, создающее предпосылки для снижения государством налогов на результаты деятельности;

Обеспечение выполнения хозяйственными товариществами и обществами общегосударственных функций (оборона, безопасность, социальные программы, регулирование естественных монополий);

Стимулирование развития производства, улучшение финансово-экономических показателей деятельности хозяйственных товариществ и обществ, привлечение инвестиций;

Осуществление институциональных преобразований в экономике (реструктуризация предприятий, отраслей, создание вертикально интегрированных структур).

Как следствие, подходы органов государственной власти к корпоративному управлению вступают в неизбежное противоречие с идеей повышения экономической эффективности.

Рассмотрим основные особенности функционирования акционерных обществ, в составе акционеров которых есть органы государственной власти.

1. Цели государства и коммерческих предприятий могут противоречить друг другу.

Классическая задача компании – максимизация капитала акционеров. Задачи государства в основном социальные или политические – стране необходимо обеспечить стратегические преимущества во внешней политике, население необходимо снабжать жизненно важными услугами, такими, как услуги связи, поставки электроэнергии, тепла, газа, а все это может противоречить коммерческим целям. В таких условиях государство, в принципе, может игнорировать тяжелое финансовое положение компаний, убытки, невыплаченные долги. Изначально противоречивая система целей усложняет задачи управления. Более того, хотя государственным компаниям вменяется особая миссия – служить государственным политическим и социальным интересам, зачастую в ущерб интересам экономическим, – никаких определений этой роли или формулировки способов финансирования этой деятельности мы не находим ни в уставных документах компаний, ни в каких-либо иных публичных документах.

2. Стимулы к улучшению экономических показателей ограничены.

Госкомпании меньше других подвержены риску банкротства и практически не подвержены риску недружественного поглощения. Это снижает стимулы к повышению эффективности деятельности. Даже если потенциальный внешний собственник видит возможности для повышения эффективности, он не имеет шансов получить контроль над компанией и внедрить в жизнь механизмы повышения эффективности. Помимо этого, чрезмерные заимствования и проблемы с погашением долгов не так болезненны для государственных компаний, как для частных. В случае финансовых затруднений государство может поддержать госкомпании через контролируемые государством банки или с помощью бюджетных средств, а также, пользуясь своей сильной переговорной позицией, настоять на невыгодной для кредиторов реструктуризации задолженности.

3. Опосредованность собственности снижает контроль.

Классическое разделение на собственника и агента (менеджера), распоряжающегося активом в интересах собственника, становится все более сложным. Формально собственниками государственных активов являются граждане страны. Но граждане не напрямую управляют государственными компаниями, эта роль принадлежит государству как институту, а точнее, государственным ведомствам, в интересах государства осуществляющим управление компаниями. Далее функция управления опосредуется представителями государственных органов в управленческой структуре компании. Эта опосредованность в целом снижает степень контроля акционеров над деятельностью наемного менеджмента. В госкомпаниях в 2,5 раза ниже, чем в частных, представительство независимых директоров, т. е. людей с опытом управления в крупных корпорациях, отраслевых и финансовых специалистов, способных реально контролировать менеджмент и обсуждать стратегии развития бизнеса.

Повышаются риски того, что агенты не будут действовать в интересах собственника, а будут использовать активы компании в личных интересах. Развивающаяся таким образом внутрифирменная коррупция подпитывает коррупцию на государственном уровне – в тех органах, которые призваны осуществлять контроль. Негативное влияние этих процессов распространяется и на экономику в целом. С увеличением доли государственной собственности в экономике растет число контрагентов государственных предприятий, т. е. площадь соприкосновения государственной и частной экономики.

4. Советы директоров выполняют роль передаточного звена.

Функции советов директоров в российских государственных компаниях зачастую сводятся к транслированию решений, принятых на более высоком уровне. По ключевым вопросам представители государства, которые, как правило, формируют большинство в советах директоров, консолидированно голосуют по директивам, утверждаемым правительством. В силу должностной иерархии либо по причине отсутствия мотивации они не принимают активного личного участия в выработке решений. Такое положение дел напрямую противоречит принципу фидуциарной ответственности, т. е. ответственности, которую персонально несет член совета директоров перед всеми акционерами компании. В результате советы директоров фактически не являются органами, принимающими решения по таким важным вопросам, как назначение (или увольнение) генерального директора, приобретение значительных активов, определение стратегических направлений инвестирования. Решения принимаются в не вполне прозрачной обстановке, не всегда понятно их обоснование и круг ответственных за их принятие лиц.

5. Стремительный рост и расширение деятельности связаны с рисками. Бурный экстенсивный рост компаний несет в себе риски и безотносительно формы собственности, а при слабом контроле со стороны совета директоров особенно. При приобретении большого числа активов компании зачастую сталкиваются с потерей управляемости просто в силу того, что быстро растущую компанию сложно контролировать. Кроме того, политика масштабных приобретений затрудняет понимание отчетности и позволяет приукрашивать результаты за счет чисто бухгалтерских приемов. Агрессивная политика приобретений стала одной из главных причин многих крупных корпоративных скандалов начала 2000-х гг. Более того, сегодня в условиях крайне благоприятной конъюнктуры на рынке энергоносителей государству в лице госкомпаний приходится тратить значительные средства на приобретение частных активов в этом секторе. Под угрозой оказывается финансовая дисциплина госкомпаний, их способность эффективно использовать привлеченные средства и держать под контролем кредитоспособность.

В итоге, в качестве основных претензий к качеству управления компаниями с участием органов государственной власти выделяются:

1. Расплывчатость целей государства как собственника, порой сопровождающаяся фактическим редактированием планов государ­ства корпоративными управляю­щими.

2. Несогласованность интересов го­сударства и частных инвесторов.

3 Слабая ответственность госор­ганов и управляющих за эффе­ктивность использования госиму­щества, доходящая до безнаказан­ного выведения активов из гос­компаний.

4. Сбои в выработке единой пози­ции различных госорганов в от­ношении госкомпаний.

5. Недостаточный вклад советов директоров в обеспечение каче­ственного корпоративного управ­ления в госкомпаниях.

Преодоление указанных недостатков во многом связано с четким опреде­лением и согласованием коммер­ческих и некоммерческих задач госпредприятий. Это принципи­ально для повышения эффектив­ности использования госимуще­ства и улучшения корпоративного управления в компаниях с госу­дарственным участием, однако очевидно, что разделение указанных задач не всегда возможно и целесообразно.

Грачева Мария старший финансовый эксперт консультационной компании ECORYS Nederland, Карапетян Давит - IFC Корпоративное управление в России
Журнал "Управление компанией " № 1 2004 г.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению (рис. 1).

Краткая история корпоративного управления 1553 г.: создана торговая Московская компания (Muscovy Company) - первая английская акционерная компания (Англия). 1600 г.: создана английская торговая Ост-Индская компания (The Governor and Company of Merchants of London Trading into the East Indies), которая с 1612 г. стала постоянно действующей акционерной компанией с ограниченной ответственностью. Помимо собрания собственников в ней было образовано собрание директоров (в составе 24 членов) с 10 комитетами. Директором мог стать владелец акций на сумму не менее 2 тыс. ф. ст. (Англия). 1602 г.: создана голландская торговая Ост-Индская компания (Verenigde Oostindische Compagnie) - акционерная компания, в которой впервые было реализовано отделение собственности от контроля - создано собрание господ (т.е. директоров), состоявшее из 17 членов, которые представляли акционеров 6 региональных палат компании пропорционально их долям в капитале (Нидерланды). 1776 г.: А. Смит в книге предупреждает о слабых механизмах контроля за деятельностью менеджеров (Великобритания). 1844 г.: принят Закон об акционерных компаниях (Великобритания). 1855 г.: принят Закон об ограниченной ответственности (Великобритания). 1931 г.: А. Берли и Г. Минз (США) публикуют свою основополагающую работу. 1933-1934 гг.: Закон о торговле ценными бумагами 1933 г. становится первым законом, регулирующим функционирование рынков ценных бумаг (в частности, введено требование раскрытия регистрационных данных). Закон 1934 г. делегировал правоприменительные функции Комиссии по ценным бумагам и биржам (США). 1968 г.: Европейское экономическое сообщество (ЕЭС) принимает директиву о корпоративном законодательстве для европейских компаний. 1986 г.: принят Закон о финансовых услугах, оказавший огромное воздействие на роль фондовых бирж в системе регулирования (США). 1987 г.: комиссия Тредуэя представляет доклад о мошенничестве при составлении финансовой отчетности, подтверждает роль и статус комитетов по аудиту и разрабатывает концепцию внутреннего контроля, или модель COSO (Комитета спонсорских организаций комиссии Тредуэя), опубликованную в 1992 г. (США). 1990-1991 гг.: крах корпораций Polly Peck (убытки в размере 1,3 млрд ф. ст.) и BCCI, а также мошенничество с пенсионным фондом компании Maxwell Communications (на сумму 480 млн ф. ст.) свидетельствуют о необходимости усовершенствования практики корпоративного управления в целях защиты инвесторов (Великобритания). 1992 г.: комитет Кэдбюри публикует первый Кодекс корпоративного управления (Великобритания). 1993 г.: компаниям, акции которых зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже, вменяется в обязанность раскрывать информацию о соблюдении Кодекса Кэдбюри по принципу (Великобритания). 1994 г.: публикация доклада Кинга (ЮАР). 1994 -1995 гг.: публикация докладов: Руттемана - о внутреннем контроле и финансовой отчетности, Гринбюри - о вознаграждении членов советов директоров (Великобритания). 1995 г.: публикация доклада Вьено (Франция). 1996 г.: публикация доклада Петерса (Нидерланды). 1998 г.: публикация доклада Хэмпеля о фундаментальных принципах корпоративного управления и Объединенного кодекса, созданного на основе докладов Кэдбюри, Гринбюри и Хэмпеля (Великобритания). 1999 г.: публикация доклада Тернбулла о внутреннем контроле, который заменил доклад Руттемана (Великобритания); публикация, ставших первым международным эталоном в сфере корпоративного управления. 2001 г.: публикация доклада Майнерса об институциональных инвесторах (Великобритания). 2002 г.: публикация германского Кодекса корпоративного управления - Кодекса Кромме (ФРГ); российского Кодекса корпоративного поведения (РФ). крах компании Enron и другие корпоративные скандалы приводят к принятию Закона Сарбейнса-Оксли (США). Публикация доклада Бутона (Франция) и доклада Уинтера о реформе европейского корпоративного законодательства (Евросоюз). 2003 г.: публикация докладов: Хиггса - о роли неисполнительных директоров, Смита - о комитетах по аудиту. Введение в действие новой редакции Объединенного кодекса корпоративного управления (Великобритания). Источник: IFC, 2003.

Корпоративное управление: что это такое?
Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.
Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: 1. Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).
2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).
3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).
4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).
5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).
На рис. 2 представлен процесс формирования системы корпоративного управления в развитых странах. В ней отражены внутренние и внешние факторы, которые определяют поведение фирмы и эффективность ее функционирования.
В развитых странах используются две основные модели корпоративного управления. Англо-американская действует, помимо Великобритании и США, также в Австралии, Индии, Ирландии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Германская модель характерна для самой Германии, некоторых других стран континентальной Европы, а также для Японии (иногда японскую модель выделяют как самостоятельную).
Англо-американская модель действует там, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование единого корпоративного - совета директоров, осуществляющего как надзорные, так и исполнительные функции. Надлежащая реализация обеих функций обеспечивается за счет формирования этого органа из неисполнительных, в том числе и независимых директоров (), и исполнительных директоров (). Германская модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией является двухуровневой и включает в себя, во-первых, наблюдательный совет (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации; обычно интересы персонала представляют профсоюзы) и, во-вторых, исполнительный орган (правление), членами которого являются менеджеры. Особенность такой системы - четкое разделение функций надзора (отданных наблюдательному совету) и исполнения (делегированных правлению). В англо-американской модели правление как самостоятельный орган не создается, оно фактически в совет директоров. Российская модель корпоративного управления находится в процессе формирования, и в ней проявляются особенности обоих описанных выше образцов.

Эффективное корпоративное управление: важность внедрения системы, стоимость ее создания, спрос со стороны компаний
Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.
Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, таких как Enron, банкротства которых становятся причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже могут подорвать доверие к фондовым рынкам. Этапы построения системы эффективного корпоративного управления и ее преимущества представлены на рис. 3.

Облегчение доступа к рынку капиталов
Практика корпоративного управления - фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений. На рис. 4 показано, что уровень корпоративного управления играет особую роль в странах с формирующимися рынками, где не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитыми рынками.
Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обуславливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.

Снижение стоимости капитала
Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав2. Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях (рис. 5).
Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров. В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении3. Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.

Содействие росту эффективности
Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений4.
Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.
Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.

Улучшение репутации
У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными и пользоваться большим доверием общественности.

Стоимость эффективного корпоративного управления
Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере. Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе. Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.
Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники фирм - из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы - в результате потери вложенного капитала, местные общины - в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.

Спрос со стороны компаний
Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.
Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.
Итак, корпоративное управление - это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний. Рассмотрим специфику российской ситуации в сфере корпоративного управления.

Результаты исследования
Осенью 2002 г. компания Interactive Research Group в сотрудничестве с Ассоциацией независимых директоров провела специальное исследование практики корпоративного управления в российских компаниях. Исследование осуществлялось по заказу Международной финансовой корпорации (International Finance Corporation, член Группы Всемирного банка), при поддержке Государственного секретариата экономических отношений Швейцарии (SECO) и агентства Senter Internationaal Министерства экономики Нидерландов5.
В опросе приняли участие высшие должностные лица 307 акционерных обществ, представляющих широкий спектр отраслей и действующих в четырех регионах России: Екатеринбурге и Свердловской области, Ростове-на-Дону и Ростовской области, Самаре и Самарской области, Санкт-Петербурге. Уникальность исследования состоит в том, что оно сфокусировано на регионах и базируется на солидной и репрезентативной выборке. Усредненные характеристики фирм-респондентов таковы: количество сотрудников - 250, количество акционеров - 255, объем продаж - 1,1 млн долл. В подавляющем большинстве случаев (75%) на вопросы анкет отвечали председатели советов директоров (наблюдательных советов), другие члены советов директоров, генеральные директора или их заместители.
Проведенный анализ позволил выявить наличие определенных общих закономерностей. В целом к компаниям, добившимся определенных успехов с точки зрения практики корпоративного управления, относятся те, которые:

• больше по величине оборота и чистой прибыли;
• испытывают потребность в привлечении инвестиций;
• проводят регулярные заседания совета директоров и правления;
• обеспечивают обучение членов совета директоров.

На основании полученных данных было сделано несколько ключевых выводов, объединенных в четыре большие группы:

1. приверженность компаний принципам надлежащего корпоративного управления;
2. деятельность совета директоров и исполнительных органов;
3. права акционеров;
4. раскрытие информации и прозрачность.

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления
К настоящему времени лишь немногие компании осуществили реальные изменения в сфере корпоративного управления (КУ), поэтому она нуждается в серьезном усовершенствовании. Только у 10% компаний состояние практики КУ можно оценить как, в то же время доля компаний с неудовлетворительной практикой КУ составляет 27% выборки.
Многие компании не знают о существовании Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекс), который был разработан под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) и является основным российским стандартом корпоративного управления. Хотя Кодекс ориентирован на компании с числом акционеров более 1000 (это превышает средний показатель количества акционеров по выборке), он применим к компаниям любого масштаба. Только половина респондентов знают о существовании Кодекса, из них около одной трети (т.е. 17% от всей выборки) внедрили его рекомендации или намеревались сделать это в 2003 г.
Многие компании планируют усовершенствовать свою практику КУ и хотели бы получить для этого помощь со стороны. Более 50% опрошенных фирм намерены обратиться к услугам консультантов по КУ, а 38% респондентов предполагают организовать программы обучения членов советов директоров.

2. Деятельность совета директоров и исполнительных органов
Совет директоров
Советы директоров (СД) выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Советы директоров некоторых компаний либо не осведомлены о пределах своих полномочий, либо сознательно игнорируют их. Так, каждый четвертый СД утверждает независимого аудитора компании, а в 18% фирм-респондентов советы директоров избирают членов СД и прекращают их полномочия.
Лишь немногие члены СД являются независимыми. Кроме того, вызывает озабоченность проблема защиты прав миноритарных акционеров. Только 28% опрошенных компаний имеют независимых членов в советах директоров. Лишь у 14% респондентов количество независимых директоров соответствует рекомендациям Кодекса.
В структуре советов директоров практически отсутствуют комитеты. Они организованы только в 3,3% компаний - участников исследования. Комитеты по аудиту имеют 2% фирм-респондентов. Ни в одной из фирм независимый директор не является председателем комитета по аудиту.
Почти все компании отвечают требованиям закона в отношении минимального числа директоров. У 59% компаний в составе СД нет женщин. В среднем число членов СД составляет 6,8 человек, при этом лишь один из членов СД - женщина.
Заседания СД проводятся достаточно регулярно. В среднем заседания советов директоров организуются 7,9 раз в год - это чуть меньше, чем указано в Кодексе, который рекомендует проводить такие заседания каждые 6 недель (или около 8 раз в год).
Лишь немногие компании организуют обучение членов СД, очень редко обращаются они и к помощи независимых консультантов по вопросам корпоративного управления. Только 5,6% респондентов проводили обучение членов СД в течение предыдущего года. Еще меньше компаний (3,9%) пользовались услугами консультационных фирм по вопросам КУ.
Вознаграждение членов СД находится на низком уровне и, вполне вероятно, несопоставимо с возлагаемой на них ответственностью. 70% компаний вообще не оплачивают работу директоров и не компенсируют им расходы, связанные с их деятельностью. Средний размер вознаграждения члена СД составляет 550 долл. в год; в компаниях с числом акционеров 1000 и менее - 475 долл., а в компаниях, насчитывающих свыше 1000 акционеров, - 1200 долл. в год.
Корпоративный секретарь в компаниях, имеющих эту должность, как правило, совмещает свою основную работу с выполнением других функций. 47% респондентов указали, что у них введена должность корпоративного секретаря, главными обязанностями которого являются организация взаимодействия с акционерами и помощь в налаживании сотрудничества СД с другими органами управления компании. В 87% таких компаний функции корпоративного секретаря совмещаются с исполнением других обязанностей.

Исполнительные органы (правление и генеральный директор)
В большинстве компаний нет коллегиальных исполнительных органов. Кодекс рекомендует формирование коллегиального исполнительного органа - правления, отвечающего за повседневную работу компании, однако такой орган имеется только у одной четверти фирм-респондентов.
В некоторых компаниях коллегиальные исполнительные органы выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Как и в случае с СД, коллегиальные исполнительные органы либо не вполне понимают, либо сознательно игнорируют пределы своих полномочий. Так, 30% коллегиальных исполнительных органов принимают решения о проведении внеочередных аудитов, а 14% утверждают независимых аудиторов. Далее, 9% избирают руководителей высшего звена и членов правления и прекращают их полномочия; 5% избирают председателя правления и генерального директора и прекращают их полномочия; 4% избирают председателя и членов СД и прекращают их полномочия. Наконец, 2% коллегиальных исполнительных органов одобряют дополнительную эмиссию акций компании.
Заседания правления проводятся реже, чем рекомендовано Кодексом. Заседания коллегиального исполнительного органа проводятся в среднем один раз в месяц. Только 3% компаний следуют рекомендациям Кодекса о проведении заседаний один раз в неделю. В то же время результаты исследования показывают: чем чаще проводятся заседания правления, тем выше рентабельность компаний.

3. Права акционеров
Во всех опрошенных компаниях проводятся годовые общие собрания акционеров в соответствии с требованиями закона.
Все фирмы-респонденты выполняют требования законодательства в отношении информационных каналов, используемых для извещения акционеров о проведении общего собрания.
Большинство участников исследования сообщают акционерам о проведении собрания должным образом. В то же время 3% компаний включают дополнительные вопросы в повестку дня собрания без надлежащего извещения акционеров.
В ряде компаний СД или коллегиальные исполнительные органы присвоили некоторые полномочия общего собрания. В 19% фирм общему собранию не предоставляется возможность одобрить рекомендацию совета директоров об утверждении независимого аудитора.
Хотя большинство респондентов извещают акционеров об итогах общего собрания, многие компании не предоставляют владельцам акций никакой информации по этому вопросу. О результатах общего собрания не сообщается акционерам 29% опрошенных компаний.
Многие фирмы не выполняют свои обязательства по выплате дивидендов по привилегированным акциям. Почти 55% опрошенных компаний, имеющих привилегированные акции, не выплатили объявленных дивидендов в 2001 г. (число таких компаний оказалось на 7% больше, чем в 2000 г.).
Нередко выплата объявленных дивидендов осуществляется с опозданием или не происходит совсем. Результаты исследования показывают, что в 2001 г. 35% компаний выплатили дивиденды после того, как истекли 60 дней со дня объявления о выплате. Кодекс же рекомендует производить выплату не позднее, чем через 60 дней после объявления. На момент проведения исследования 9% компаний не выплатили дивиденды, объявленные по результатам 2000 г.

4. Раскрытие информации и прозрачность
94% компаний не имеют внутренних документов о политике раскрытия информации.
Структура собственности до сих пор является хорошо охраняемым секретом. 92% компаний не раскрывают информацию о крупных акционерах. Почти половина из этих фирм имеют акционеров, владеющих более чем 20-процентной долей уставного капитала, а 46% имеет акционеров, владеющих более чем 5% размещенных акций.
Почти все фирмы-респонденты предоставляют акционерам свою финансовую отчетность (этого не делают лишь 3% компаний).
В большинстве компаний практика аудита оставляет желать лучшего, а в некоторых фирмах аудит проводится крайне небрежно. 3% фирм-респондентов не проводят внешнего аудита финансовой отчетности. Внутренний аудит отсутствует в 19% компаний, имеющих ревизионные комиссии. 5% участников исследования не имеют ревизионной комиссии, предусмотренной законом.

Существующий у многих фирм-респондентов порядок утверждения внешнего аудитора вызывает серьезную озабоченность в отношении независимости последнего. Согласно российскому законодательству утверждение внешнего аудитора является исключительной прерогативой акционеров. На практике аудитора утверждают: в 27% компаний - советы директоров, в 5% компаний - исполнительные органы, в 3% компаний - иные органы и лица.
Комитеты СД по аудиту организуются очень редко. Ни одна компания из представленных в выборке не имеет комитета по аудиту, целиком состоящего из независимых директоров.
Начинают распространяться международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), и особенно это характерно для компаний, нуждающихся в привлечении финансовых ресурсов. Отчетность в соответствии с МСФО в настоящее время готовят 18% опрошенных фирм, а 43% респондентов намерены внедрить МСФО в ближайшем будущем.
По итогам опроса была проведена оценка компаний-респондентов в соответствии с 18 индикаторами, характеризующими практику корпоративного управления и распределенными по четырем указанным выше группам (рис. 6).
В целом показатели по всем четырем категориям могут быть значительно улучшены, причем особого внимания требуют следующие индикаторы:

• обучение членов СД;
• увеличение числа независимых директоров;
• формирование ключевых комитетов СД и утверждение независимого директора председателем комитета по аудиту;
• ведение бухучета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности;
• улучшение раскрытия информации о сделках с заинтересованностью.

На основе 18 индикаторов был построен простой индекс корпоративного управления (рис. 7). Он позволяет провести быструю оценку общего состояния КУ в компаниях-респондентах и служит точкой отсчета для дальнейшего совершенствования КУ. Индекс строится следующим образом. Компания получает одно очко, если какой-либо из 18 индикаторов имеет положительное значение. Все индикаторы имеют одинаковое значение для определения ситуации в сфере корпоративного управления, т.е. им не присваиваются различные веса. Максимально число очков, таким образом, составляет 18.
Оказалось, что индексы КУ в компаниях - участниках исследования существенно различаются. Наилучшие АО получили 16 из 18 очков, наихудшие - только одно.
Не менее десяти положительных индикаторов имеют 11% компаний выборки, т.е. лишь у каждого десятого АО практика КУ может считаться в целом соответствующей надлежащим стандартам. Остальные 89% респондентов выполняют менее 10 из 18 индикаторов. Это свидетельствует о необходимости серьезной работы по совершенствованию практики КУ в подавляющем большинстве акционерных обществ, представленных в выборке.
Таким образом, российским компаниям предстоит большая работа по повышению уровня корпоративного управления. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Курсовая работа

на тему : " Сравнительная оценка факторов успеха зарубежных и российских корпораций "

Содержание

• Введение
• Глава 1. Ключевые аспекты корпоративного управления
• 1.1 Сущность и субъекты корпоративных отношений
• 1.2 Механизмы корпоративного управления
• Глава 2. Сравнительный анализ деятельности японской и российской корпорации
• 2.1 История развития и система управления корпорации "Toshiba"
• 2.2 Стратегические направления деятельности корпорации ОАО "Российская электроника"
• Глава 3. Рекомендации по повышению эффективности деятельности корпорации ОАО "Русская электроника"
• 3.1 Рекомендации по совершенствованию деятельности совета директоров ОАО "Русская электроника"
• 3.2 Применение модели системы корпоративного управления в ОАО "Русская электроника"
• Заключение
• Список литературы
• Приложения

Введение

Новую экономическую историю России можно условно разделить на два этапа. Первый, когда доминирующую роль в экономике играли институциональные преобразования на макроуровне. Второй, когда институциональные преобразования главным образом концентрируются на уровне отдельных предприятий и их объединений.

В целом российская макросреда для развития предприятий и бизнеса оказалась уникальной даже по сравнению с другими членами мирового сообщества по следующим причинам:

1) отсталая в целом технологическая структура гражданского сектора и высокий технологический потенциал оборонно-промышленного комплекса;

2) высокая степень развития ряда отраслей фундаментальной науки;

3) высокая доля крупных и сверхкрупных промышленных предприятий в структуре производственных мощностей, высокий уровень товарного монополизма;

4) неравномерность развития различных отраслей при общепромышленной депрессивной стабилизации;

5) слабость финансовой системы, высокий внутренний и внешний государственный долг;

6) неблагоприятный инвестиционный климат, длительное снижение инвестиционной активности в экономике;

7) высокая доля и рост теневой экономики, высокие трансакционные издержки выхода на легальный рынок, издержки защиты прав собственности, широкое распространение коррупции;

8) слабость контрактной системы, низкий уровень государственной защиты договоров, традиции неисполнения законов, указов Президента, постановлений правительства и других государственных органов;

9) политическая нестабильность общества, отсутствие единства в обществе и властных структурах по вопросу о конкретных целях социально-экономических преобразований.

Очевидно, что сегодня резервы институциональных преобразований на макроуровне практически исчерпаны. Говоря о преобразованиях на микроуровне, прежде всего, имеется в виду преобразования на уровне корпоративных структур. При всей безусловной важности малых и средних форм предпринимательства именно крупные структуры, имеющие огромные собственные финансовые ресурсы, а также значительные возможности по их привлечению, в состоянии обеспечить (в условиях глобализации мировой экономики) развитие и рост российской экономики. Именно поэтому современная экономическая ситуация диктует необходимость поиска путей повышения эффективности деятельности корпоративных структур, анализа причин неудач, и сдерживающих факторов развития. Указанные обстоятельства обусловливают актуальность данного исследования.

Цель курсовой работы - на основании анализа теоретических и методических положений новейших тенденций в развитии отечественной и мировой экономики, а также практического опыта, разработать предложения и рекомендации по повышению эффективности корпоративного управления.

Реализация поставленной цели обусловила необходимость решения следующих задач :

1. Определить понятие и сущность корпоративных отношений.

2. Выявить структуру и механизмы корпоративного управления.

3. Провести сравнительный анализ российской и японской корпораций.

Глава 1. Ключевые аспекты корпоративного управления

1.1 Сущность и субъекты корпоративных отношений

В словаре "Рыночная экономика" под общей редакцией Г.Я. Кипермана дается наиболее полное, на наш взгляд определение: "Корпорация (от лат. - объединение, сообщество - широко распространенная форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность участников, самостоятельный юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму". Киперман Г.Я. Рыночная экономика: словарь. М.: Республика, 1999. С.89.

Таким образом, корпорация представляет собой сложное организационное и социальное образование, состоящее из научных, производственных и функциональных единиц, связанных процессом управления капиталом консолидированных собственников, несущих ограниченную ответственность по результатам деятельности. Безусловно, данные понятия корпорации нельзя считать исчерпывающими, поскольку законодательства разных стран закрепляют наличие особенных ее признаков.

В России в новых условиях особенно остро встала проблема выработки системы взаимоотношений между управленцами компании и их владельцами (акционерам/инвесторами), а также другими заинтересованными сторонами (кредиторы, органы власти, служащие компании, партнеры компании), которая направлена на обеспечение эффективности деятельности компании и интересов владельцев и других заинтересованных сторон. Такая система и получила название системы корпоративного управления.

В рамках данного исследования также проведен анализ субъектов корпоративных отношений , результаты которого можно свести к следующим.

В акционерных компаниях с большим числом акционеров, где каждый из них владеет незначительной частью акционерного капитала, акционеры уступают свои права по управлению компаний специально нанимаемым для этих целей управленцам. Таким образом, происходит разделение функций владения и управления компаниями, которое не представляло бы серьезных проблем, если бы интересы владельцев и управляющих (менеджеров) полностью совпадали. Однако интересы эти расходятся. Более того, интересы различных категорий владельцев также могут серьезно различаться. Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые должна регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций. Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы, прежде всего, в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы, прежде всего, в долговременной финансовой устойчивости компании. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Под ред. М. Хесселя. М.: Джон Уайли энд Санз, 2004. С.21-29.

Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить наиболее значимые различия между ними. Бандурин А.В. Деятельность корпораций. М.: БУКВИЦА, 2005. С.114-119.

Проведенный анализ показал, что участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Во всех принципиальных решениях корпорации должен быть достигнут баланс интересов участников корпоративных отношений, что повышает их важность и значимость.

Очевидно, что коренное улучшение корпоративного управления должно базироваться на всестороннем учете отечественного и зарубежного опыта. Безусловно, единой модели построения корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.

В самом общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления сводятся к следующему: Уткин Э.А., Эскиндаров М.А. Финансово-промышленные группы. М.:ЭКМОС, 2002. С.32-33.

1) структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

2) режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

3) корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;

4) корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

5) структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.

Тип применяемой модели корпоративного управления зависит от структуры собственности компании, системы представительства инвесторов и отражает факт разделения функций владения и управления. В общем виде возможно применение двух систем корпоративного управления. Это так называемые системы "инсайдеров" и "аутсайдеров". Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Под ред. М. Хесселя. М.: Джон Уайли энд Санз, 2004. С.112. Система " инсайдеров" предполагает жесткий контроль за деятельностью компании со стороны небольшого количества владельцев контрольного пакета акций. При данной системе право владения и право собственности практически совпадают. Следует учесть, что эффективность модели "инсайдеров" напрямую зависит от степени развития конкуренции. Система "аутсайдеров" предполагает преимущественное использование косвенных методов контроля со стороны многочисленных владельцев небольшого количества акций компании.

1.2 Механизмы корпоративного управления

В рамках данного исследования кратко проанализированы основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр "Акционер", 2001. С.77-86.

1) участие в совете директоров;

2) враждебное поглощение ("рынок корпоративного контроля");

3) получение полномочий по доверенности от акционеров;

4) банкротство.

1. Участие в совете директоров. Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп. Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

В настоящее время в мировой экономике существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов), представленные на рис. 1. Гутброд М. Обязанности на всех уровнях (правовое регулирование акционерных обществ в Германии и США) // Журнал для акционеров, 2001. № 3. С.59-64.

Рис. 1. Сравнение моделей совета директоров Германии и США

По американским законам, деятельностью компании руководит унитарный совет директоров. Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяет ответственность совета в целом за дела компании.

В отличие от совета директоров в США, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из менеджмента компании. В немецкой модели существует строгое разделение наблюдательных и исполнительных функций, а сами два совета имеют ясно дифференцированную юридическую ответственность и полномочия. Таким образом, американская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.

Формальная структура совета директоров в Японии представляет собой точную копию американской (после окончания второй мировой войны американцы навязали Японии свою систему корпоративного управления). На практике же почти 80% японских акционерных обществ открытого типа вообще не имеют в составе своих советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании и их главных "соучастников". Общее собрание акционеров: Сб. статей. М.: Изд. Центр "Акционер", 2004. С.43-44. Почти все члены советов директоров японских компаний - это представители высшего уровня управления или бывшие управляющие.

В Швеции действует система унитарных советов (т.е. без выделения наблюдательного совета в качестве отдельной структуры), но в отличие от ее американского варианта, здесь законодательно закреплено участие в советах директоров представителей "низшего" уровня служащих компаний, в то время, как участие менеджмента компаний сведено к участию президентов компаний. Такая ситуация, в немалой степени, является отражением общей социально-экономической системы "шведского социализма".

В Голландии распространена система двойных советов, но, в отличие от Германии, служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят исключительно из независимых директоров.

В Италии советы директоров, хотя и являются унитарными, действуют в рамках структуры промышленности и системы акционерной собственности, которая в большей степени напоминает ситуацию в Германии, чем в США. Даже очень большие итальянские компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры здесь почти всегда являются и менеджерами-директорами.

В России, в соответствии с законом "Об акционерных обществах", формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента. Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от свободной продажи своих акций на финансовом рынке.

2. Враждебное поглощение ("рынок корпоративного контроля"). Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции.

3. Получение полномочий по доверенности от акционеров. Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров.

4. Банкротство. Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании.

Механизмы корпоративного управления функционируют на основе и в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами. Совокупность этих правил, норм и стандартов составляет институциональную основу корпоративного управления. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр "Акционер", 2001. С.103-104.

Выводы: Таким образом, механизмы корпоративного управления должны обеспечить реализацию таких основных принципов корпоративного управления как:

1) прозрачность деятельности компании и системы ее управления;

2) контроль над деятельностью менеджмента со стороны акционеров;

3) соблюдение прав миноритарных акционеров;

4) участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Глава 2. Сравнительный анализ деятельности японской и российской корпорации

2.1 История развития и система управления корпорации "Toshiba"

Все современные японские корпорации дорожат своей историей. Это вполне объяснимое чувство, принимая во внимание выдающиеся достижения, которыми эти корпорации были знамениты во всём мире ещё двадцать лет назад, а также присутствие в составе советов директоров наблюдателей, которые возродили эти корпорации после войны и превратили их в промышленных гигантов, а затем отошли от активных дел, но своим авторитетом до сих пор оказывают влияние на стратегические решения и принципы корпоративной культуры.

История развития доброй половины лидеров японской промышленности и большинства известных в мире торговых марок восходит к истокам японской индустриализации и неофеодального промышленного бума довоенных лет, когда на гребне первой волны предпринимательства несколько влиятельных японских семейств создавали свои индустриальные империи и монополизировали большинство рынков. Экономические реформы оккупационных властей, которые разрушили монопольное господство немногочисленных промышленных корпораций и открыли дорогу для предпринимательства и конкуренции американского типа разбудили вторую волну предпринимательства, которой современная Япония обязана своим возрождением и превращением в одного из ведущих мировых экспортеров. корпорация менеджмент управление директор

До начала восьмидесятых годов ведущие японские корпорации под руководством ветеранов бизнеса успешно развивались, преодолевая временные затруднения и открывая для себя успешные стратегии производства и сбыта как на внутреннем, так и на мировых рынках. Вне зависимости от глобальной конъюнктуры на главных экспортных рынках, внутренний рынок Японии, благодаря своему естественному расширению в ходе трансформации традиционной японской семьи, росту доходов населения и, соответственно, потребления, а также искусно подогреваемому интересу к продуктовым инновациям позволял корпорациям наращивать выпуск продукции, которая практически никогда не оставалась невостребованной.

Именно в эти "золотые" для японской промышленности годы опыт крупнейших корпораций стал привлекать внимание ученых во всем мире, и по всему свету стали распространяться легенды о чудесных управленческих и технологических открытиях, работающих в Японии и практически неприменимых в остальном мире. В числе этих чудес обычно упоминают систему пожизненного найма и семейных отношений внутри корпораций, массированное использование промышленных роботов, трудовой героизм и рационализаторский дух простых японских рабочих, а также замечательную взаимовыручку крупнейших корпораций и японского правительства. Иванов Я.Н. Акционерное общество: управление капиталом и дивидендная политика. М.: Инфра-М, 2003. С.112-116.

На мой взгляд, не отрицая того значительного вклада, который был сделан в обеспечение экономического роста Японии корпоративными особенностями организации труда и новыми технологиями, основа процветания японских корпораций тем не менее заключается в правильно сформулированных принципах развития, предложенных основателями, которые привели к относительно бесконфликтному росту в условиях постоянной поддержки со стороны одновременно развивающихся потребителей на внутреннем рынке.

Чрезвычайно эффективными организационными находками японских корпораций, доведенными до практического совершенства в период их расцвета конца семидесятых - начала восьмидесятых годов явились регулярное систематическое финансирование НИОКР в объёмах, достаточных для поддержания технологического лидерства и обеспечение задела для инновационной деятельности на перспективу, внедрение автоматики и промышленных роботов в производственные процессы для обеспечения стабильно высокого качества изделий при массовом серийном производстве, а также базирующаяся на национальной культуре концепция социальной ответственности корпораций перед потребителями, партнёрами и работниками.

Практику финансирования прикладных НИОКР внутри японских корпораций вообще можно назвать особенностью национальной науки. В отличие от советского опыта, где развитая система академических и отраслевых научно-исследовательских институтов в сочетании с практикой передачей технологий внутри научно-производственных объединений и позволяла осуществлять технологические прорывы на многочисленных направлениях исследований при щедром финансировании со стороны государства, а также в отличие от американской модели, где университетская наука играет ведущую роль в научных исследованиях, передавая результаты промышленным предприятиям через систему прямых заказов или предпринимательских технопарков, в Японии промышленные лидеры создают и щедро финансируют корпоративные исследовательские центры, в которых проводятся разработки новых технологий и адаптация мировых знаний для использования в инновационной деятельности.

Обычной практикой является ассигнование 5-10% текущей выручки на программы НИОКР в корпоративных исследовательских центрах, что в сочетании с высоким уровнем конкуренции на японских рынках и характерным для японских инженеров честолюбивым стремлением делать японские конструкции лучшими в мире приводит к реализации на практике высокоэффективных форм интеграции науки и производства, отдалённо напоминающих своей внутренней организацией научно-производственные циклы деятельности советских НПО.

Внедрение на производстве промышленных роботов и автоматизация технологических процессов, одним их пионеров которых в восьмидесятые годы стала Япония, служили средством достижения стабильных показателей качества продукции и свидетельствовали о том высочайшем внимании, которое в японских корпорациях уделяется технологии массового производства. Накопив за последние два десятилетия колоссальный технический, организационный и экономический опыт использования автоматических устройств в производстве японские корпорации сегодня могут позволить себе реализацию чрезвычайно сложных технологических процессов с приемлемыми издержками и неизменно высоким качеством изделий. Это даёт дизайнерам продуктов и технологам производства необходимую гибкость, открывающую новые возможности повышать конкурентоспособность продуктов и добиваться снижения издержек даже в малосерийных и уникальных производственных процессах. Калин А. Крупные корпорации. Между прошлым и будущим // Экономика и жизнь, 2004. № 16. С.78-85.

В девяностые годы, однако, положение дел изменилось. Японские потребители на фоне снижения реальных доходов и достижения высокого качества жизни практически исчерпали возможности роста внутреннего рынка страны, а каллиграфически выведенные основателями иероглифы с принципами корпоративного развития оказались не в состоянии заменить хозяйственную стратегию на конкретных рынках, основанную на информации и знаниях о потребителях, конкурентах и научно-обоснованных прогнозах. Неблагоприятную ситуацию усугубил финансовый кризис т.н. "мыльного пузыря" в начале девяностых, который вскрыл ранее остававшиеся замаскированными на фоне общего подъёма внутренние проблемы корпораций. С этого времени для японских корпораций наступили трудные времена, а их стратегические ошибки стали болезненно отражаться на всём японском обществе, проявляясь в массовых сокращениях штатов, психологических стрессах и разорении акционеров. Гутброд М. Обязанности на всех уровнях (правовое регулирование акционерных обществ в Японии) // Журнал для акционеров, 2001. № 3

В ходе данного исследования более подробно были рассмотрены особенности деятельности корпорации " Toshiba " .

Корпорация "Toshiba" была основана в 1875 году и стала первым в Японии производителем телеграфного оборудования. Первоначально она называлась Tanaka Engineering Works. Основатель компании г-н Хисашиге Танака (Hisashige Tanaka) был известным в Японии изобретателем. Среди наиболее выдающихся его изобретений - механические куклы и часы, которые не нужно заводить.

Вскоре компания стала одним из крупнейших в Японии производителем мощного электротехнического оборудования. Позже, следуя требованиям рынка, основным направлением своей деятельности компания сделала производство техники для конечного потребителя. Еще в 30-х годах ХХ века впервые в Японии началось массовое производство холодильников, стиральных машин и пылесосов, разработанных корпорацией Toshiba.

После длительного процесса слияний и преобразований - в 1978 году - компания получила свое современное название - Toshiba. А вскоре после этого, в 1985 году, компанией был создан первый в мире портативный компьютер. За 126 лет своей истории компания стала транснациональной корпорацией и вошла в число крупнейших мировых производителей электроники и электротехники. По итогам 2005 года общие продажи компании составили 53 млрд. долларов. В офисах и на производствах компании по всему миру занято более 198 000 человек. По данным журнала "Fortune", фирма занимает 44-е место в списке крупнейших компаний мира. На настоящий момент за пределами Японии находится более 100 ее офисов и дочерних компаний. В них работает более 40 000 сотрудников, включенных в процесс разработки, производства и продаж самых различных продуктов. Это говорит о вовлеченности компании в процесс глобализации и о следовании самым современным требованиям бизнеса. Источник: www.toshiba.com

Сегодня корпорация "Toshiba" - это группа из десяти компаний, каждая из которых специализируется на одном из направлений бизнеса. Ее можно назвать одним из лидеров в области производства офисной и бытовой электроники, высокое качество которой обеспечивают научно-технические разработки крупнейшего научно-исследовательского центра Toshiba.

Основную продукцию корпорации "Toshiba" в этой области на сегодняшний день составляют телевизоры, видеомагнитофоны и видеоплееры, DVD проигрыватели, копировальные аппараты, портативные компьютеры и аппараты сотовой связи. Специалистами Toshiba разработан формат DVD, который приобретает большую популярность у всех любителей качественного изображения и звука. Кроме того, следую общим тенденциям развития микроэлектроники, в последнее время Toshiba все больше внимания уделяет портативным цифровым технологиям и их приложению в сфере техники для развлечений. В этой области уже достигнуты определенные успехи - компанией созданы первые в мире плеер стандартов МР 3/ААС и портативный аппарат для просмотра DVD дисков и экраном на основе жидкокристаллической матрицы.

В хозяйственных стратегиях корпорации "Toshiba" прослеживается несколько примечательных общераспространенных решений. Во-первых, достигнув чрезвычайно высокой производительности труда и общей эффективности производства и убедившись в том, что возможности сокращения издержек в производстве оказались практически исчерпанными, корпорация "Toshiba" начала поиск возможностей сокращения издержек обращения, вступая в формальные и неформальные стратегические альянсы с организациями сбыта и поставщиками сырья и комплектующих.

Здесь информационные технологии позволили на практике осуществить грандиозные проекты логистики товародвижения, связывающие интересы торговых и производственных предприятий, когда постоянный обмен информацией между участниками альянса позволяет добиваться оптимального планирования производства и организации поставок в торговые точки, что приводит к снижению издержек обращения и, по взаимной договорённости между изготовителем и продавцом, снижению розничных цен, так привлекательному для потребителей.

Другим стратегическим направлением снижения издержек и оптимизации производственных планов корпорации "Toshiba" явились альянсы, часто неформальные, с поставщиками, особенно если во главе такой интеграционной цепочки становится крупный монопсонист. Делегируя производство комплектующих формально независимым партнерским компаниям, корпорация "Toshiba" передает в их руки последние разработки в области промышленных технологий, координируют с независимыми поставщиками свои производственные программы, а также осуществляют авторский надзор за переданным партнёрам ноу-хау. В ответ поставщики комплектующих изо всех сил стремятся соответствовать своему партнёрскому статусу соблюдая лояльность по отношению к монопсонисту и самостоятельно решают производственные и организационные проблемы ко взаимной выгоде.

Ещё одной отличительной особенностью корпорации "Toshiba" является приоритет социальной ответственности в хозяйственных решениях. Несмотря на то, что системы пожизненного найма работников официально больше не существует, память об этих временах ещё жива, и все решения, связанные с возможным увольнением сотрудников по сокращению штатов воспринимаются в обществе болезненно. Негласным правилом управления издержками в корпорации "Toshiba" является использование массовых сокращений штатов как крайнюю меру в безвыходных ситуациях. В ответ, большинство работников старшего поколения платит работодателю очень высокой лояльностью и готовностью проявить трудовой героизм, если это послужит процветанию корпорации. Молодёжь, напротив, считает для себя возможным переходить из одной корпорации в другую, стремясь накопить опыт работы и управления производством, который повысит их шансы на формирующемся рынке труда. Потеря работы сегодня перестала восприниматься как личная трагедия.

Корпорация "Toshiba", для воспитания традиционных принципов корпоративной культуры, основанных на взаимной ответственности и лояльности работодателей и работников, тем не менее, продолжают настаивать на соблюдении определённых ритуалов, поддерживающих корпоративный дух. В число этих ритуалов, как правило, входят кодекс одежды и внешнего вида сотрудников, коллективные выпивки после работы (так сказать, для спаивания трудового коллектива), а также различающиеся в каждой корпорации системы обмена информацией между подразделениями и уровнями управления. Эти уникальные системы организации информационных потоков могут принимать простые, вроде стукачества по электронной почте, или чрезвычайно сложные формы, к примеру, распевание хором корпоративного гимна, заучивание наизусть и ежедневное повторение вслух по очереди всеми без исключения сотрудниками принципов развития корпорации "Toshiba", сформулированных когда-то основателями, или коротких десятиминутных собраний для сбора рационализаторских предложений и критических замечаний перед началом рабочего дня.

В то же время, обеспечивая работой своих сотрудников, корпорация "Toshiba" требует от них дисциплины и самоотдачи на рабочих местах, предоставляя в год всего лишь 117 выходных дней, включая неделю отпуска зимой и неделю отпуска летом.

Осуществляя свою хозяйственную деятельность корпорация "Toshiba" должна принимать во внимание следующие налоги и тарифы:

1) налог на прибыль корпораций - порядка 40%;

2) налог на добавленную стоимость - 5%;

3) социальные отчисления с заработной платы - порядка 26%;

4) типичная ставка ввозной импортной пошлины на комплектующие - 1,9%. Источник: www.toshiba.com

Несмотря на высокую конкуренцию на потребительских и промышленных рынках стратегии конкурентной борьбы между отраслевыми лидерами отличаются стремлением избегать таких форм конфликтов, которые могли бы ущемить интересы покупателей и дестабилизировать рынок в целом. Это понимание взаимосвязи интересов между конкурентами позволяет оптимально использовать возможности рынка для извлечения доходов корпорации "Toshiba" и создавать задел для развития рынков в будущем.

2.2 Стратегические направления деятельности корпорации ОАО " Российская электроника "

Открытое акционерное общество "Российская электроника" образовано Указом Президента РФ от 23 июля 1997 г. № 764 и Постановлением Правительства № 1583 от 18 декабря 1997 г. Перечень основных нормативных документов корпорации ОАО "Российская электроника" представлен в Приложении 2.

ОАО "Российская электроника" - крупнейшая отраслевая компания, основу которой составляют 12 предприятий и 15 научно-исследовательских институтов. Создание ОАО "Российская электроника" преследовало главную стратегическую цель - возникновение государственной интегрированной структуры, обеспечивающей проведение политики государства в сфере электронной промышленности на основе эффективного управления переданным имуществом и функционирующим на его основе реальным бизнесом.

В Приложении 3 представлен перечень предприятий, относящийся к корпорации "Русская электроника". Предприятия ОАО "Российская электроника" осуществляют свои основные виды деятельности в следующих направлениях:

1) автомобильная электроника;

2) вычислительная техника (микропроцессоры);

3) интегральные схемы;

4) квантовая электроника"

5) коммутационные изделия;

6) контрольно-измерительная техника и оборудование для производства ИЭТ;

7) медицинское оборудование;

8) опто-электронные приборы;

9) охранные устройства;

10) полупроводниковые приборы;

11) приборы ночного видения;

12) СВЧ-техника;

13) силовая электроника;

14) спецматериалы для производства ИЭТ;

15) средства безопасности и защиты;

16) средства отображения и регистрации информации;

17) средства связи и телекоммуникаций;

18) электровакуумные приборы;

19) электронная бытовая техника;

20) энергосберегающие электронные устройства и многое другое.

На сегодняшний день по большинству номенклатурных групп изделий электронной техники доля ОАО "Российская электроника" составляет от 20 до 40 процентов объемов производства всех российских предприятий электронной промышленности.На предприятиях ОАО "Российская электроника" сохранены и поддерживаются более 20 критических технологий федерального уровня.

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«ТЮМЕНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ»

ИНСТИТУТ ПРАВА, ЭКОНОМИКИ И УПРАВЛЕНИЯ

КУРСОВАЯ РАБОТА

Особенности корпоративного управления организацией

Выполнил Студент 1 курса

Очной формы обучения Больдяева Яна Аркадьевна

Научный руководитель

канд. экон. наук, доцент Ужахова Лейла Магомедовна

Тюмень 2012

Работа выполнена на кафедре Менеджмента, маркетинга и логистики Института права, экономики и управления ТюмГУ

по направлению «Менеджмент»

по дисциплине «Теория менеджмента (история управленческой мысли, теория организации, организационное поведение)».

РЕЦЕНЗИЯ

На курсовую работу по дисциплине «Теория менеджмента: Теория организации»

Качественные характеристики работы	Максимальный балл	Балл по работе
Соответствие введения требованиям (точность и содержательность написания элементов введения)
Соответствие содержания работы заявленной теме (полнота раскрытия заявленной темы, логичность структуры работы, соответствие содержания глав и параграфов их названию)
Качество аналитической работы,содержательность выводов по данной части работы
Логика изложения материала, обоснованность выводов по главам
Обзор литературы по заявленной теме
Комплексность и обоснованность заключения, содержательность выводов по работе, степень самостоятельности выводов
2. Защита работы
Защита в установленные сроки
Логика защиты, содержательность выводов
Ответы на вопросы по курсовой работе
3. Оформление работы

Научный руководитель __________________________ Л. М. Ужахова

Введение

Глава 1. Теоретические аспекты корпоративного управления

1 Сущность корпоративного управления

1.2 Модели корпоративного управления

1.2.1 Англо-американская модель корпоративного управления

2.2 Немецкая модель корпоративного управления

2.3 Японская модель корпоративного управления

2.4 Сравнительный анализ моделей корпоративного управления

Глава 2. Практические аспекты корпоративного управления

1 Корпоративное управление в России

2.2 Особенности корпоративного управления в банках

2.2.1 Принципы эффективного корпоративного управления в банках

2.2 Управление рисками: обязанности ключевых игроков

2.3 Уровень корпоративного управления: основные компоненты оценки

Заключение

ВВЕДЕНИЕ

Для меня выбранная тема курсовой работы очень интересна. В процессе её подготовки я максимально широко попыталась раскрыть вопросы, которые являются ключевыми для нашей экономики. На сегодняшний день корпорация является одним из важнейших институтов современной экономики. В Процессе интеграции российских корпораций в мировое экономическое сообщество вызывало всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления можно объяснить необходимостью:

обеспечение инвестиционной заинтересованности;

повышения конкурентоспособности корпорации на мировом рынке;

создание эффективного механизма управления собственностью;

разделение функций владения и управления в крупных организациях.

В данной работе рассмотрены вопросы, касающиеся сущности корпоративного управления, зависимости стоимости компании от эффективного корпоративного управления, а также основные мотивационные механизмы, применяемые в корпоративном управлении. За тем, в практической части будут рассмотрены положительные и отрицательные стороны характерные для российского корпоративного управления на примере банковского дела.

Понятие «корпоративное управление» появилось в российской экономике относительно недавно, но, тем не менее, экономисты и аналитики широко и активно изучают и анализируют его в учебной литературе и периодических изданиях ведущих экономических журналов. Корпоративное управление - это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

Проделанная мною работа имеет цель выявить Особенности корпоративного управления организацией.

Для достижения поставленной цели мне необходимо было решить следующие задачи:

1) Выявить сущность корпоративного управления;

) Определить особенности различных моделей управления корпорациями;

) Выявить особенностей моделей корпоративного управления в России

Объектом исследования курсовой являются модели корпоративного управления.

Предметом исследования курсовой являются особенности корпоративного управления

Во время работы над курсовой работой я научилась сопоставлять информацию из разных источников, точнее систематизировать информацию, выделять наиболее важные вопросы, и, конечно же, получила новые знания по теме касающейся особенностей корпоративного управления организаций.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1 СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В научной литературе я встретила различные трактовки корпоративного управления. Приведу некоторые из них.

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Корпоративное управление - это процесс, в соответствии с которым устанавливается баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами.

Корпоративное управление - вид хозяйственного управления корпоративными

объединениями. Его основными функциями является стратегическое планирование развития, входящих в корпорацию хозяйственных единиц, и корпорации в целом по видам производимой продукции, работ и услуг. Также ими по объемам выпуска продукции, ее обновлению и развитию видов производства и технологии, использования и реконструкции оборудования, достижения конкурентных преимуществ на рынках новой продукции и традиционных рынках, обеспечения устойчивого роста производительности труда, совершенствование организационной структуры корпорации и коммуникационных отношений между ее элементами и приведение их в соответствие с изменениями в сфере производства и условиями рынка.

Но не подумайте что корпоративное управление это только управление корпорацией. В широком смысле под понятием «корпоративное управление», связанным с понятием «корпорация», будем понимать управление, характеризующееся высоким уровнем организованности, с присущими ему особыми принципами. Основные стандарты корпоративного управления, принятые во многих корпорациях развитых стран, закреплены в Принципиальных положениях корпоративного управления ОЭСР (Организации Экономического Сотрудничества и Развития). В основном эти принципы сводятся к следующему:

соблюдение баланса интересов отдельных категорий акционеров;

подконтрольность акционерам деятельности исполнительных органов и совета директоров акционерных обществ;

четкое разграничение компетенций между органами управления акционерных обществ (общим собранием акционеров, советом директоров и исполнительным органом);

обеспечение прозрачности деятельности и принятия решений всеми органами управления акционерных обществ;

независимость контрольных органов акционерных обществ.

Корпоративное управление в узком понимании - это система правил и стимулов, побуждающих управленцев компании действовать в интересах акционеров.

В экономической теории не существует данных о том, что «правильное» корпоративное управление непременно обеспечивает высокую конкурентоспособность компании. Например, многие крупные «семейные» компании, не соответствующие стандартам корпоративного управления, вполне конкурентоспособны. Считается, что корпоративное управление страхует от злоупотреблений, но делает компании менее гибкими.

В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO). По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно, так как международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые качества их менеджмента. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

Создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

Увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

Получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

Получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

Увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр. (приложение 1)

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требования всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

При проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

Путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники), среди которых:

Кредиторы:

получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

Служащие компании:

прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Местные органы власти:

прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Вышесказанное позволяет сделать вывод, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сфокусирован на отношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными общинами и другими заинтересованными лицами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами наблюдательных, исполнительных и контрольно-ревизионных органов.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие фирмы рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени. Поэтому лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников

Эффективное корпоративное управление дает акционерным обществам следующие преимущества:

Во-первых, облегчение доступа к рынку капиталов. Практика корпоративного управления - один из важнейших факторов, определяющих способность компаний выйти на внутренние и внешние рынки капиталов. Реализация принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, поэтому они воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные и способные обеспечить приемлемый уровень доходности вложений.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Акционерные общества, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от уровня риска, присваиваемого компании инвесторами: чем выше риск, тем больше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость акционерного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди инвесторов, предоставляющих заемный капитал (т.е. кредиторов), явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по ссудам и займам.

Корпоративное управление играет особую роль в странах с формирующимися рынками, в которых еще не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики страны в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Акционерные общества, сумевшие добиться даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же отраслях.

В-третьих, содействие росту эффективности. В результате повышения качества корпоративного управления совершенствуется система подотчетности, тем самым минимизируется риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Кроме того, улучшается контроль над работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами, деятельности компании, создаются благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление строится на принципах прозрачности, доступности, оперативности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

Методы управления должны учитывать специфику субъекта управления и могут быть разделены на:

· административные;

· законодательные и нормативные правовые;

· организационные.

При этом, указанные методы управления могут быть разделены на уровни применения субъектами управления:

· корпоративный;

· уровень бизнес-направлений корпорации;

· отдельных предприятий и подразделений.

Процесс управления всеми этими видами корпоративных субъектов будет строиться в рамках общего цикла управления, однако в соответствии со спецификой объектов управления данный цикл может трансформироваться для повышения эффективности функционирования того или иного объекта корпоративной собственности.

1.2 МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Системы корпоративного управления в разных странах различны. Отличается распределение функций между советом директоров и исполнительными органами, структура акционерного капитала, отличается роль и участие других заинтересованных лиц (стейкхолдеров) в жизни компании. Безусловно, на то, какой традиционно сложится система корпоративного управления, влияют особенности культурного и экономического уклада и развитие фондового рынка. Соотношение всех этих факторов и характеристик и позволяет говорить о различных «моделях корпоративного управления». Традиционно выделяют три модели корпоративного управления - англо-американскую модель, немецкую (рейнскую) и японскую.(приложение 2)

В системах корпоративного управления других стран присутствуют элементы, описанные выше моделей.

Во Франции корпоративное управление характеризуется следующими чертами:

· Высокая степень концентрации капитала. Корпоративный сектор представляет крупнейшую группу акционеров.

· Некоторые крупнейшие компании принадлежат государству.

· Большое число акционеров не принимает участия в контроле.

· Возможна как одноуровневая, так и двухуровневая структура советов директоров.

В Швеции действует система унитарных (одноуровневых) советов, но в отличие от США законодательно закреплено участие представителей трудового коллектива, а участие менеджмента сведено к включению в совет президента компании.

В Нидерландах распространена двухуровневая система советов директоров, но служащие не допускаются в наблюдательные советы, которые состоят только из независимых директоров.

В Италии даже очень большие компании нередко принадлежат семьям, поэтому крупнейшие акционеры почти всегда являются и менеджерами. Советы директоров являются унитарными.

2.1 АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Основными экономическими особенностями, повлиявшими на формирование англо-американской модели, являются следующие:

· высокая степень распыленности акционерного капитала. Среди крупнейших американских компаний очень незначительное число имеет крупных по американским меркам (как правило, владельцев не более 2-5%), акционеров. Основными владельцами капитала этих компаний являются большое число институциональных (пенсионные, страховые и инвестиционные фонды) и еще большее число мелких (миноритарных) частных инвесторов. Как правило, средства этих инвесторов распределены между большим числом компаний, а сами акционеры не связаны с компаниями какими-либо отношениями помимо владения акциями. Распыленность вложений позволяет инвесторам быть готовыми к принятию высокой степени рисков, связанных с деятельностью компаний.

· Большинство инвесторов ориентировано на краткосрочные цели, на получение дохода за счет курсовой разницы.

· Фондовый рынок высоколиквиден благодаря такой структуре акционерного капитала и особенностям регулирования.

· Структура капитала и высокая ликвидность обусловливают высокую распространенность враждебных поглощений. Фондовый рынок является не просто рынком акций, а рынком компаний - через него осуществляется переход контроля над крупнейшими компаниями.

· Вследствие особенностей законодательства и деловой традиции последних 60 лет, банки играют незначительную роль как акционеры, их отношения с компаниями не выходят за рамки отношений «заемщик - кредитор».

Выделяют следующие преимущества англо-американской модели:

· Высокая степень мобилизации личных накоплений через фондовый рынок, легкость и быстрота их перетока между компаниями и отраслями.

· Инвесторы ориентированы на поиск сфер, обеспечивающих высокий уровень дохода (через рост курсовой разницы или высокие дивиденды), готовность ради этого принять повышенные риски, что стимулирует компании к инновациям, поиску перспективных направления развития, поддерживает их конкурентоспособность.

· Легкость «входа» и «выхода» для инвесторов в компании.

· Высокая информационная прозрачность компаний, вытекающая из указанных особенностей.

Основные недостатки англо-американской модели:

· Высокая стоимость привлеченного капитала.

· Ориентация высших менеджеров, вынужденных учитывать ожидания инвесторов, преимущественно на краткосрочные цели. Они стараются избегать шагов, которые могут привести к снижению курсовой стоимости акций.

· Завышенные требования к доходности инвестиционных проектов.

· Значительные искажения реальной стоимости активов фондовым рынком, высокая опасность переоценки (чаще) или недооценки (реже) активов.

· Завышенный уровень вознаграждения высшего менеджмента.

Отличительным признаком англо-американской модели корпоративного управления стал так называемый «унитарный» (одноуровневый) совет директоров, включающий как исполнительных членов (менеджеров компании), так и неисполнительных (не являющихся работниками компании), часть из которых является «независимыми» директорами, не имеющими никаких отношений с компанией помимо членства в совете директоров. В последние годы после ряда корпоративных скандалов и банкротств, обусловленных мошенническими действиями со стороны менеджмента и недостаточным контролем со стороны советов директоров, число независимых директоров в компаниях растет.

2.2 НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Немецкая модель корпоративного управления сформировалась в контексте следующих экономических особенностей:

· Высокая концентрация акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями. Институциональные и мелкие частные инвесторы, до последнего времени, владели незначительным объемом акций и пассивно участвовали в процессе принятия решений в компаниях.

· Большим весом в структуре собственности компаний обладают банки, а также другие промышленные компании, связанные с компаниями, акциями которых они владеют, не только отношениями собственности, но и деловыми интересами. Как крупные, так и мелкие акционеры являются «терпеливыми акционерами», ориентированными на долгосрочные цели. Преобладающей формой получения доходов от владения акциями до самого недавнего времени были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения финансирования компании более активно используют банковские инструменты.

· Структура акционерного капитала и невысокая ликвидность обусловливают незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основными преимуществами немецкой модели считаются:

· Более низкая по сравнению с США и Великобританией стоимость привлечения капитала.

· Высокий уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и стоимостью ее акций.

Среди недостатков немецкой модели выделяют следующие:

· Более сложный, по сравнению с США и Великобританией, «вход» и «выход» вложений инвесторов в компании.

· Невысокая степень информационной прозрачности компаний.

· Недостаточное внимание к правам миноритарных акционеров.

Отличительным признаком немецкой модели корпоративного управления стал «двухуровневый» совет директоров - жесткое разделение на наблюдательный совет, состоящий из внешних директоров, не являющихся работниками компании, и правление. В состав наблюдательного совета обязательно входят представители банков и работников компании.

Немецкая или иначе, континентальная модель корпоративного управления, характерна для стран Западной (Германия, Австрия, Швейцария, Нидерланды) и Северной Европы (Скандинавские страны). Эта же модель функционирует в части компаний во Франции (около 20% компаний) и в Бельгии. Она использовалась при построении систем корпоративного управления для большинства постсоциалистических стран Центральной и Восточной Европы.

2.3 ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Японская модель корпоративного управления имеет следующие особенности:

· Высокая степень концентрации акционерного капитала в руках средних и крупных акционеров и широкая практика перекрестного владения акциями между компаниями входящими в одну группу (кейрецу). Институциональные и мелкие частные инвесторы до последнего времени располагали незначительным объемом акций и вели себя пассивно.

· Исключительно важную роль в деятельности компании играют банки. Каждая промышленная группа имеет свой банк, составляющий ее ядро, выступающий основным регулятором финансовых потоков в ней, и, как правило, являющийся важным акционером компании. Все акционеры ориентированы на долгосрочные цели развития компаний. Преобладающей формой доходов на акции были дивиденды.

· Фондовый рынок до последнего времени обладал гораздо меньшей ликвидностью по сравнению с фондовыми рынками США и Великобритании. Для привлечения капитала активнее использовались банки.

· Структура капитала и невысокая ликвидность обусловливают крайне незначительное влияние враждебных поглощений на систему корпоративного управления.

Основные преимущества японской модели:

· Низкая стоимость привлечения капитала.

· Ориентация инвесторов на долгосрочное развитие.

· Ориентация компаний на высокую конкурентоспособность.

· Больший уровень устойчивости компаний.

· Более высокая степень корреляции между фундаментальной стоимостью компании и курсовой стоимостью ее акций.

Недостатки японской модели:

· Очень сложный «вход» и «выход» вложений инвесторов.

· Недостаточное внимание доходности инвестиций.

· Абсолютное доминирование банковской формы финансирования.

· Незначительное внимание к правам миноритарных акционеров и низкий уровень защиты их прав.

Формально структура совета директоров японской компании повторяет американскую. На практике почти 80% японских открытых акционерных обществ не имеют в составе советов независимых директоров, а сами советы, как и в Германии, являются проводниками интересов компании. При этом две отличительные черты немецкой модели - представительство банков и работников компании - здесь отсутствуют. Почти все члены советов директоров японских компаний - представители высшего руководства или бывшие управляющие.

Большую роль в японской модели управления корпорацией играют различные неформальные объединения - союзы, клубы, профессиональные ассоциации. Для финансово-промышленных групп наиболее влиятельным органом такого типа является президентский совет группы. Члены этого совета избираются из числа президентов основных компаний группы. Целью является лишь поддержание дружеских отношений между руководителями компаний. Президентский совет собирается ежемесячно. В его рамках проходит обмен важной информацией и согласование ключевых решений, касающихся деятельности группы.

1.2.4 СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ МОДЕЛЕЙ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Каждая из описанных моделей имеет свои сильные и слабые стороны. Основным недостатком американской модели считается ее излишняя ориентированность на краткосрочные интересы инвесторов, которой способствует высокая прозрачность отношений, публикация ежеквартальных отчетов и простота сделок с акциями на высоколиквидном фондовом рынке.

Немецкую и японскую модели критикуют главным образом за противоречивую роль банков. Последние, выступая в качестве акционеров и одновременно кредиторов, попадают в зону конфликта интересов, что приводит к выдаче невозвращаемых кредитов (Германия) или кредитованию заранее неэффективных программ в угоду стабильности (Япония).

Также немецкую и японскую модели критикуют в связи с ролью государства, а именно с тем, что в них сознательно ограничивается свобода конкуренции, что весьма нежелательно в виду возможности потерять эффективность.

С точки зрения правления модели различаются между собой: в Японии в состав совета директоров могут входить в основном только инсайдеры; в англо-американской модели в состав совета директоров входят как инсайдеры, так и аутсайдеры; а в немецкой модели инсайдеры входят в состав Правления, но не входят в состав наблюдательного совета.

Также существует еще одно отличие немецкой модели от японской и англо-американской: в немецкой модели численность наблюдательного совета устанавливается законом и изменению не подлежит. C точки зрения структуры владения акциями, японская и немецкая модели схожи между собой, так как ключевыми акционерами в этих моделях выступают банки. Помимо акционирования банки оказывают множество разнообразных услуг в этих двух моделях, в чем и состоит их главное отличие от англо-американской модели, в которой корпорации получают финансовые и иные услуги из разных источников, включая рынки ценных бумаг.

По отношению к ключевым участникам немецкая и японская модели также обладают сходством. В обоих этих моделях банки являются ключевыми участниками и играют несколько ролей. А в англо-американской модели банки не могут выполнять роль институциональных инвесторов. Также существует отличие немецкой модели от японской и англо-американской: только в немецкой модели в состав наблюдательного совета могут входить рабочие (служащие).

Если рассматривать модели относительно требований к раскрытию информации, то нетрудно заметить, что самые строгие разработаны в США. В США в отличие от двух других моделей (в которых финансовая информация представляется раз в полгода) финансовая отчетность о деятельности корпорации представляется каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США - по каждому лицу. В Германии предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличии от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах наблюдательного совета и их владении акциями корпорации.

В Германии федеральные законы оказывают весьма сильное влияние на деятельность корпорации, в сравнении со всеми остальными моделями. В Японии правительственные министерства также имеют огромное влияние на ход развития промышленной политики. В США деятельность корпораций подчинена законодательству в меньшей мере. Некоторые вопросы (например, требования к раскрытию информации, отношения между корпорацией и акционерами, деятельность рынка ценных бумаг) подвластны федеральному агентству, Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Если рассматривать действия, которые требуют одобрения акционеров, то японская и немецкая модели схожи, так как в обеих одним из основных таких действий является распределение средств и выплата дивидендов. В англо-американской модели основными вопросами, требующими одобрения акционеров, являются: избрание директоров и назначение аудиторов. Те же вопросы свойственны и для японской модели. Англо-американская модель отличается наибольшей свободой для акционеров, так как они имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения должны касаться непосредственно деятельности корпорации. А те акционеры, которые обладают более чем 10 процентами капитала корпораций, могут даже созывать внеочередное собрание акционеров. В Японии акционеры получили право вносить свои предложения в повестку дня ежегодного собрания сравнительно недавно. Для немецкой модели предложения, вносимые акционерами, являются чем-то привычным.

В японской и немецкой моделях существует очень тесная связь между банком и корпорацией, благодаря чему банк выполняет большое количество функций. Англо-американская модель и японская схожи тем, что в них акционер может голосовать по доверенности, лично на голосовании не присутствуя. А в немецкой модели такого быть не может. И в ней очень сильно влияние банков, так как если акционер по каким-либо причинам не может принять участие в голосовании, то от его лица по своему усмотрению голосует банк. Отличительной особенностью японской модели является то, что корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных акционерах. А в немецкой модели даже мелкие акционеры имеют определенное влияние на деятельность корпораций. (приложение 3)

Модели корпоративного управления имеют как сходства, так и различия. И при сравнении нетрудно заметить, что у японской модели наибольшее сходство достигается с немецкой моделью. А англо-американская модель отличается от этих моделей прозрачностью в деятельности корпораций, приданию важности краткосрочным интересам акционеров, а также наиболее строгими мерами, применяемыми к раскрытию информации.

ГЛАВА 2. ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1 КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В РОССИИ

В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня КУ; среди них называют «Вымпелком», «Вимм-Билль-Данн», ряд компаний в системе РАО ЕЭС, некоторые региональные телекоммуникационные компании и другие. Рейтинг корпоративного управления публикуют Standard&Poors и консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА», УК «Арсагера» в рамках вычисления ставки дисконтирования для оценки инвестиционной привлекательности публичных российских компаний.

В ряде публикаций указывалось, что в России сформировалась негативная «инсайдерская модель корпоративного управления», предусматривающая реализацию интересов доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Для российского КУ характерны следующие отрицательные черты:

Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.

Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.

Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).

Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.

Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

С целью развития корпоративного управления российское бизнес-сообщество в 2003 создало Национальный совет по корпоративному управлению. Совет организует тематические конференции, публикует книги и другие аналитические материалы, и даже выпускает журнал «Корпоративное управление». Бизнес-сообщество и Федеральная комиссия по ценным бумагам (ныне - Федеральная служба по финансовым рынкам) разработали Кодекс корпоративного поведения. Его положения учитываются при разработке корпоративных кодексов многих компаний. Кроме того, уже создана нормативная база по деятельности независимых директоров. В частности, Ассоциация независимых директоров России разработала Кодекс независимого директора, положения которого близки к жёстким требованиям к независимому директору, применяемыми в США.

2.2 ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В БАНКАХ

Более подробно рассмотрим особенности корпоративного управления на примере банков.

Интерес исследователей к проблеме отделения собственности от контроля и практике корпоративного управления в банках начал своё развитие в конце 1970-х - начале 1980-х гг. сентябре 1999 г. Базельский комитет по банковскому надзору опубликовал специальный документ «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях», который закрепил относительно к банкам принципы корпоративного управления. Сами же принципы были разработаны Организацией экономического сотрудничества и развития. Согласно этому документу, корпоративное управление в банковских организациях - это руководство их деятельностью, осуществляемое советами директоров и менеджерами высшего звена и определяющее методы, с помощью которых банки:

· устанавливают цели своего бизнеса, к которым относится, в числе прочего, и создание стоимости для владельцев банков;

· совершают каждодневные финансовые операции;

· учитывают в своей работе позиции заинтересованных сторон (сотрудников, клиентов, общественности, регулирующих органов и государства);

· осуществляют корпоративные действия в соответствии с правилами обеспечения надежности банковского бизнеса и требованиями нормативно-правовых актов;

· защищают интересы вкладчиков.

Создавая эффективную систему корпоративного управления, банки сталкиваются с необходимостью решать множество специфических вопросов в дополнение к тем, с которыми имеют дело акционерные общества, действующие в реальном секторе экономики.

Во-первых, фундаментальные взаимоотношения между собственниками и менеджерами в банковском бизнесе гораздо сложнее, чем в промышленности или торговле. Это объясняется серьезностью неравномерности распределения информации между различными участниками рыночных отношений, вследствие жесткого регулирования со стороны надзорных органов, большого удельного веса государственного капитала в банковских системах многих стран, института банковской тайны.

Во-вторых, для выполнения функции финансового посредничества банкам достаточно относительно низкой, по сравнению с нефинансовыми компаниями, доли собственных незадействованных средств.

Склонность банковского бизнеса к риску усугубляется наличием в большинстве стран обязательного страхования депозитов (в финансовой литературе это называется моральным риском: он связан с тем, что усилия по смягчению последствий опасных действий могут повысить вероятность совершения подобных действий.

Такое своеобразие порождает ряд проблем. Одна из них касается определения важной доверительной обязанности членов советов директоров (СД) - обязанности проявлять заботливость (duty of care). Так, американские специалисты по корпоративному управлению в банках Джонатан Мэйси и Морин О"Хара считают, что членам СД банков следует в равной мере заботиться как об интересах акционеров, так и об интересах кредиторов, т. е. у директоров банков данная обязанность должна быть более широкой, чем у директоров нефинансовых компаний.

Другая проблема связана с тем, что на первый план в банковском бизнесе выходит управление рисками: оно становится важнейшим элементом системы внутреннего контроля в банках. Как известно, Базельский комитет по банковскому надзору выделяет 12 категорий банковского риска: системный, стратегический, кредитный, страновой, рыночный, процентный, риск ликвидности, валютный, операционный, правовой, репутационный, риск соблюдения. Неэффективное управление рисками проявляется в их повышенной концентрации в расчете на одного заемщика, чрезмерном кредитовании аффилированных и связанных лиц, недальновидной ссудной политике, недостаточном контроле над деятельностью ключевых сотрудников и т. п. Указанные явления встречаются в любых странах, в том числе и в высокоразвитых: вспомним банковские кризисы в США (середина 1980-х гг.) и в Японии (1990-е гг.), произошедшие в результате неудовлетворительной политики выдачи кредитов, а также крах британского банка Barings (1995 г.) из-за действий трейдера по ценным бумагам Ника Лисона (Nick Leeson). Весьма характерны они и для стран с развивающейся и переходной экономикой. Например, во второй половине 1990-х гг. в Мексике 20% банковских ссуд предоставлялись аффилированным и связанным лицам по ставкам более чем на четыре процентных пункта ниже рыночных, при этом вероятность их невозврата была на треть выше, чем соответствующий показатель по остальным ссудам. В тот же период индонезийские банки выделяли для «внутреннего кредитования» (ссуд, предоставляемых сотрудникам, менеджерам и директорам) средства, превышавшие их акционерный капитал более чем в два раза. К началу 2002 г. объем недействующих («плохих») кредитов в Китае составил по официальной оценке 343 млрд долл., а по неофициальным оценкам - от 480 до 604 млрд долл. Доля таких ссуд в валовом внутреннем продукте страны достигла 44-55%, очень велика она и в других азиатских странах, например в Малайзии (36- 48%) и Таиланде (36-41%). Среди развитых стран наиболее высок данный показатель в Японии (25-26%).

Сложность ситуации с управлением рисками в банках стран с формирующимися рынками объясняется прежде всего низким уровнем корпоративного управления: серьезными конфликтами интересов и их неэффективным разрешением в рамках неразвитой системы правоприменения, неадекватным отношением советов директоров к проблеме управления рисками в рамках системы внутреннего контроля (поверхностным пониманием сути вопроса и слабым надзором за работой менеджеров, обеспечивающих функционирование соответствующих служб), недостатками в раскрытии информации, малочисленностью национальных фирм, способных провести квалифицированный и независимый внешний аудит. Иными словами, эффективное управление банковскими рисками и надлежащее корпоративное управление в банках - две стороны одной медали.

Тесная взаимосвязь этих сторон проявляется и во влиянии качества корпоративного управления в банке на оценку риска, присваиваемую банку потенциальными инвесторами. С точки зрения последних, неэффективное корпоративное управление в банке означает усиление свойственных ему кредитного, операционного и репутационного рисков и потому приводит к снижению стоимости его ценных бумаг. Чем же это объясняется?

При оценке платежеспособности компании, желающей получить ссуду, необходимо учитывать не только финансовые показатели претендента, но и уровень его корпоративного управления. Если же банк не в состоянии обеспечить соблюдение надлежащих принципов в рамках своей организации, он не сможет правильно определить и вероятность того, что из-за нарушения этих принципов заемщиком выданный ему кредит окажется недействующим («плохим»). Следовательно, кредитный риск увеличивается. Чтобы не иметь дела с компаниями, получившими или способными получить скандальную известность, банк должен уделять значительное внимание состоянию корпоративного управления у своих контрагентов. Конечно, нельзя ожидать подобного отношения от банка, который не считает необходимым улучшать собственную систему корпоративного управления, поэтому инвестор повышает оценку репутационного риска.

Предстоящее вступление нашей страны во Всемирную торговую организацию, подразумевающее постепенную либерализацию доступа иностранных банков к российскому рынку финансовых услуг, неизбежно приведет к обострению конкуренции отечественных кредитных организаций с мощными международными банками. По сообщению министра финансов РФ Алексея Кудрина, иностранные банки получат разрешение на открытие филиалов в России через семь-восемь лет. Таким образом, российским банкам необходимо кардинально улучшить качество описанной выше «двусторонней медали» (управление рисками - корпоративное управление). Добившись этого, часть из них сможет выстоять в конкурентной борьбе и остаться самостоятельными организациями, а другие получат максимальную цену за свои акции при продаже бизнеса зарубежным покупателям.

Повышение уровня корпоративного управления позволит банкам решить проблему «плохих» кредитов и укрепить доверие потенциальных контрагентов (вкладчиков, заемщиков, клиентов по валютным и фондовым операциям). В результате распределение кредитных ресурсов между нефинансовыми компаниями станет более рациональным, что даст возможность экономике страны выйти на траекторию устойчивого роста. От создания надлежащей системы корпоративного управления в банковском секторе выиграют все заинтересованные стороны:

· банки повысят эффективность своей деятельности;

· банковская система в целом привлечет новых вкладчиков, заемщиков, инвесторов и иных контрагентов;

· акционеры банков получат уверенность в обеспечении защиты и повышении доходности своих инвестиций;

· государство сможет опереться на поддержку банковского сектора в своих усилиях по укреплению конкурентоспособности национальной экономики и борьбе с мошенничеством и коррупцией;

· общество в целом воспользуется плодами увеличения общественного богатства.

Наше внимание сосредоточено на трех вопросах: принципах эффективного корпоративного управления в банках, обязанностях ключевых участников корпоративных отношений в области управления банковскими рисками, методах оценки уровня корпоративного управления в компаниях-клиентах. (Приложение 4)

2.1 ПРИНЦИПЫ ЭФФЕКТИВНОГО КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В БАНКАХ

Согласно документам Базельского комитета, эффективная система корпоративного управления в современном конкурентоспособном банке базируется на ряде принципов, суть которых состоит в наличии:

· ценностей корпоративной культуры, зафиксированных в кодексе корпоративного поведения и иных стандартах деловой этики, а также системы, обеспечивающей приверженность этим ценностям на практике;

· ясно сформулированной стратегии развития, в соответствии с которой оцениваются результаты работы всего банка и отдельных лиц;

· четкого распределения прав (в том числе определенной иерархии прав в сфере принятия решений) и обязанностей;

· эффективного механизма взаимодействия и сотрудничества между советом директоров, топ-менеджментом и аудиторами;

· надежной системы внутреннего контроля (включая оценку эффективности данной системы, проводимую службой внутреннего аудита и внешним аудитором) и службы управления рисками (действующей независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц), а также других элементов системы «сдержек и противовесов»;

· постоянного мониторинга рисков в определенных областях банковского бизнеса, характеризующихся высокой вероятностью возникновения конфликтов интересов (эти области охватывают, во-первых, взаимодействие банка с заемщиками - аффилированными и связанными лицами, крупными акционерами и менеджерами высшего звена, и, во-вторых, деятельность лиц, осуществляющих крупные сделки, например операции ведущих трейдеров банка на фондовом рынке);

· совокупности финансовых и карьерных стимулов, создающих условия для надлежащей работы менеджеров и других сотрудников;

· системы информационных потоков, обеспечивающей внутренние потребности организации и необходимый для внешних контрагентов уровень прозрачности банка.

Для банковского бизнеса чрезвычайно важно, чтобы структуры корпоративного управления функционировали на основе принципа «сдержек и противовесов». Система взаимоограничений включает в себя контроль на четырех уровнях: а) совет директоров; б) специально уполномоченные лица, не имеющие отношения к руководству каждодневными операциями; в) подразделения, несущие прямую ответственность за различные сферы деятельности банка; г) службы управления рисками и внутреннего аудита, функционирующие независимо от бизнес-направлений и бизнес-единиц банка.

Согласно результатам исследования практики корпоративного управления в 50 российских банках, проведенного Международной финансовой корпорацией в июле-сентябре 2003 г., комитеты совета директоров по аудиту, вознаграждениям, назначениям и управлению рисками организованы в 8, 6, 4 и 2% банков соответственно. Ни один из десяти крупнейших по размеру активов российских банков не приводит в своем годовом отчете сведений о комитетах СД.

В нашей стране акционерные общества обязаны соблюдать положения отечественного Кодекса корпоративного поведения (ККП) или внутрикорпоративного кодекса, составленного в соответствии с рекомендациями ККП, если их ценные бумаги включены в котировальные списки «А» первого уровня российских фондовых бирж. В июне 2004 г. указанный котировальный список фондовой секции биржи ММВБ включал в себя акции 17 эмитентов, и среди них были два банка: ОАО «Сбербанк России» (обыкновенные и привилегированные акции) и ОАО «УРАЛСИБ» (обыкновенные акции). Эти банки раскрывают в специальных разделах своих годовых отчетов за 2003 г. общую информацию о соблюдении положений внутренних кодексов корпоративного управления, однако в данных разделах не приводится подробных сведений о наличии или отсутствии независимых директоров в СД.

В российском ККП установлены достаточно либеральные (по сравнению с американскими и британскими) правила в отношении представительства независимых директоров: доля независимых директоров в составе СД - не менее одной четверти, минимальное число независимых директоров - три человека, требований к количеству независимых директоров в комитетах СД нет. Кроме того, определение независимого директора в ККП сформулировано гораздо мягче, чем в документах НФБ и ЛФБ.

В соответствии с предписаниями Базельского комитета и рекомендациями Глобального форума по корпоративному управлению банки должны уделять особое внимание процессу взаимодействия СД с внутренними и внешними аудиторами. Отношения между ними необходимо строить на базе признания всеми директорами крайне важной роли аудита в системе корпоративного управления. Совет директоров обязан использовать данные, предоставленные внутренними и внешними аудиторами, для проверки информации, полученной от топ-менеджеров. Сотрудничество СД с аудиторами осуществляется прежде всего через комитет СД по аудиту.

Группа исполнительных должностных лиц высшего звена может быть организована по-разному: в двухуровневой системе корпоративного управления создается специальный орган - правление, а в одноуровневой - исполнительный комитет СД. В российских банках действует двухуровневая система (в соответствии с требованиями статьи 11.1 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»), причем кандидатуры членов правления подлежат согласованию с Центральным банком РФ. В указанную группу входят генеральный директор, топ-менеджер по финансам (финансовый директор), руководители основных подразделений и глава службы внутреннего аудита. Менеджеры высшего звена должны контролировать (но не выполнять) работу остальных менеджеров, отвечающих за отдельные бизнес-единицы и бизнес-направления. Топ-менеджеры обязаны принимать ключевые решения только в соответствии с принципом «четырех глаз», т. е. ни в коем случае не единолично.

Система вознаграждения и поощрения топ-менеджеров и ключевых сотрудников должна соответствовать ценностям корпоративной культуры, сложившейся в банке, а также его целям, стратегии и созданной в нем контрольной среде (условиям, в которых функционирует система внутреннего контроля). Финансовые и карьерные стимулы следует ориентировать на поддержание требуемого баланса между выполнением долго- и краткосрочных задач и на недопущение чрезмерно рискованных операций.

Информационная прозрачность в сфере корпоративного управления необходима для реализации принципа подотчетности СД и топ-менеджеров акционерам банка. Базельский комитет указывает, что банки должны раскрывать сведения о:

· совете директоров (численность и состав СД, комитеты СД и их состав, квалификация директоров);

· менеджерах высшего звена (обязанности, подотчетность, квалификация, опыт);

· системе материального стимулирования членов СД и топ-менеджеров (политика в сфере вознаграждений, сведения о премиях, льготах и опционах на приобретение акций);

· сущности и размерах сделок с аффилированными и связанными физическими и юридическими лицами.

2.2.2 УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ: ОБЯЗАННОСТИ КЛЮЧЕВЫХ ИГРОКОВ

Рассмотрим, как должны быть распределены обязанности по управлению банковскими рисками в рамках эффективной системы корпоративного управления.

Главными участниками этого процесса являются акционеры, совет директоров и комитет СД по управлению рисками, группа менеджеров высшего звена, комитет СД по аудиту и подотчетная ему служба внутреннего аудита, внешний аудитор.

Акционеры банка играют ключевую роль в создании условий для надлежащего управления рисками. Они избирают совет директоров (а также исполнительный орган, если это отнесено к компетенции общего собрания) и утверждают внешнего аудитора. Именно от них в конечном счете зависит, будут ли у компании компетентные и опытные руководители, способные проводить дальновидную политику управления рисками, и аудиторы, которые смогут дать квалифицированную оценку эффективности этой политики.

Совет директоров - главное действующее лицо в сфере управления рисками. Этот орган утверждает и периодически пересматривает политику управления рисками, формирует команду топ-менеджеров, разрабатывающих данную политику и воплощающих ее в жизнь, осуществляет надзор за функционированием системы внутреннего контроля, уделяя особое внимание надзору за соблюдением нормативно-правовых актов, правил и стандартов (создание системы внутреннего контроля и надзор за ней со стороны СД предусмотрены в российском банковском законодательстве и специальном нормативном документе Центрального банка РФ). Крайне важную роль в надлежащем исполнении функций СД играют неисполнительные и независимые директора. Совет директоров занимается анализом стратегического риска (определяются сильные и слабые стороны банка, имеющиеся у него возможности и угрозы, с которыми он сталкивается), причем эту обязанность СД не должен делегировать комитетам.

Комитет СД по управлению рисками или иной комитет, на которого возложена данная обязанность (чаще всего комитет по аудиту), отслеживает сдвиги в профиле (конфигурации, внутренней структуре) банковского риска. Данный комитет работает на основе информации, подготавливаемой менеджерами высшего звена, и осуществляет надзор за их деятельностью по управлению рисками. Если банк проводит сделки с производными финансовыми инструментами, в составе комитета по управлению рисками должен быть директор, обладающий глубокими знаниями в этой сфере. Группа топ-менеджеров реализует утвержденную советом директоров политику управления рисками, с помощью действенной системы внутреннего контроля обеспечивая совершение текущих банковских операций в согласии с этой политикой и нормативно-правовыми актами. В задачи данной группы входит также руководство созданием информационной системы, которая своевременно предоставляет полные, точные и понятные сведения о рисках, свойственных конкретным бизнес-направлениям. В США и Евросоюзе должность топ-менеджера по управлению рисками имеется соответственно у семи и шести банков из первой десятки, а в остальных случаях в годовых отчетах указано, какое должностное лицо занимается этой деятельностью - либо топ-менеджер по финансам, либо топ-менеджер по операциям. В России такую информацию раскрывают в своих годовых отчетах только два из десяти ведущих банков. Согласно результатам опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, должность топ-менеджера по управлению рисками введена лишь у 38% банков-респондентов. (Приложение 5)

При оценке уровня корпоративного управления в компаниях можно опираться на подходы, которые используются организациями, специализирующимися в данной области - проектом «Корпоративное управление в России» (Международная финансовая корпорация, группа Всемирного банка) и рейтинговым агентством Standard & Poor"s (см. ПРИЛОЖЕНИЕ 6).

Там представлены лишь общие направления анализа, осуществляемого организациями-разработчиками методик оценки.

2.3 УРОВЕНЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: ОСНОВНЫЕ КОМПОНЕНТЫ ОЦЕНКИ

В странах с формирующейся рыночной экономикой банки только начинают проявлять интерес к состоянию корпоративного управления у себя и у своих клиентов, поэтому внедрение полноценных процедур оценки представляет для них серьезную трудность. Согласно результатам опроса, проведенного Международной финансовой корпорацией, при оценке кредитного риска некоторые банки обращают внимание на качество корпоративного управления в компаниях-заемщиках, однако таких «грамотных» финансовых учреждений пока немного. Перечень учитываемых ими характеристик весьма скромен и выглядит следующим образом (указана доля респондентов, положительно ответивших на вопросы анкет):

· четкое разделение ответственности между советом директоров и правлением - 18%;

· наличие действенного механизма защиты прав миноритарных акционеров -6%;

· ведение финансовой отчетности по международным стандартам - 6%;

· наличие как минимум двух независимых директоров - 4%;

· организация комитета совета директоров по аудиту, большинство членов которого являются независимыми директорами - 2%;

· хорошая деловая репутация - 2%.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

корпоративное управление риск

Подытожив можно сделать вывод, что единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Но под корпоративным управлением понимается совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности за реализацию достижений двух поставленных целей:

) обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и других финансово-заинтересованных сторон;

) увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса).

Рассмотренные модели управления корпорациями имеют определенные сходства и различия между собой. Каждая модель обладает своими достоинствами и недостатками. С точки зрения акционеров наиболее предпочтительной является англо-американская модель, так как управление в ней является наиболее прозрачным, и большое внимание уделяется интересам даже мелких акционеров.

Проблема исследования корпоративного управления в настоящее время является одним из самых актуальных направлений современных экономических исследований. Корпорации в России еще не справляются с ролью ключевого звена нашей экономики. Между тем, корпорация - это важнейший институт современной экономики. В промышленно развитых странах он является неотъемлемым атрибутом системы власти.

В России национальная модель корпоративного управления находится на стадии формирования, она еще не заработала по-настоящему, управленческие механизмы простаивают, не находя себе достаточного применения в новых условиях. То есть, корпоративное управление в России уже успело столкнуться с рядом проблем, для решения которых нужно применять определенные меры. В конечном счете я думаю русские смогут плодотворно завершить создание самобытной национальной системы корпоративного управления. Совершенно необходимо, чтобы она была принята всеми стейкхолдерами, включая рядовых граждан. Российская история свидетельствует об огромной гибкости и творческих возможностях нашего народа, о его умении успешно преодолевать препятствия. Он, безусловно, обладает всем необходимым для того, чтобы построить исправно функционирующую систему корпоративного управления.

Что касается практических исследований, то хочется отметить что наиболее дальновидным отечественным банкам, стремящимся укрепить свою конкурентоспособность перед лицом западных соперников, конечно, необходимо задуматься о решении рассмотренных в нашей статье проблем.

Российские банки должны, с одной стороны, повысить уровень своего корпоративного управления, и, с другой стороны, наладить отбор надежных контрагентов, чья практика корпоративного управления способна обеспечить эффективное использование кредитов и средств от эмиссии ценных бумаг.

Одновременно компании реального сектора, считающие улучшение корпоративного управления серьезным фактором повышения своей капитализации, ждут от своих финансовых партнеров столь же внимательного отношения к этому важному вопросу. Иными словами, ускорение прогресса в данной сфере отвечает интересам обеих сторон.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Адизес И. Управление жизненным циклом корпорации / Пер. с англ. под науч. ред. А. Г. Сеферяна. - СПб.: Питер, 2007. - 384с.

Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. М.: Финансы и статистика, 2003. - с. 149.

Акционерное общество: история и теория / Я. Функ, В. Хвалей, В. Михальченко. Мн.: Амалфея, 1999. - 608 с.

Асаул, А.Н. Менеджмент корпорации и корпоративное управление / А.Н. Асаул, В.И. Павлов, Ф.И. Бескиерь, О.А. Мышко. - СПб.: Гуманистика. -2006. - 328с.

Виханский О.С. Стратегическое управление: Учебник. - 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Гардарика, 1998. - 296 с.

Грачева М., Карапетян Д., Аксенов И. Система корпоративного управления: формирование совета директоров // Управление компанией. 2004. № 3. С. 36;

Грачева М. проект IFC «Корпоративное управление в России» журнал «Управление компанией» №7-8

Грачева М. Развитие британских стандартов корпоративного управления: доклад Хиггса // Управление компанией. 2004. № 6. С. 48; пункт 2.2.2 гл. 3 российского Кодекса корпоративного поведения.

Гуриев С.М. и др. Корпоративное управление в российской промышленности /С. М. Гуриев, О. В. Лазарева, А. А. Рачинский, С. В. Цухло. - М.: ИЭПП, 2004. - 92 с.

Гурков И. Б. Стратегия и структура корпорации: учеб.пособие. - М.: Дело, 2006. - 320с.

Карапетян Д., Грачева М. Корпоративное управление: основные понятия и результаты исследования российской практики // Управление компанией. 2009. №

Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель - СПб.: Питер, 2005. - 320с.

Кузнецов В.П., Лапаев Д.Н. Организационно-экономический механизм корпоративного управления в отрасли. Учебное пособие. - Нижний Новгород: ВГИПУ, 2010. - 273 с.

Организация предпринимательской деятельности: учебно-методическое пособие / Ф. П. Витко. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2011. - 303 с.

Орехов С.А., Селезнев В.А. Теория корпоративного управления. Учебно-методический комплекс (издание 4-е, переработанное и дополненное). - М.: Изд. центр ЕАОИ, 2008. - 216 с.

. «Положения об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» пункты 2.2.2, 2.2.3, 2.3 (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 №242-П).

Словесникова С. Стратегии развития и корпоративное управление: рекомендации компаниям среднего бизнеса // Корпоративное управление. - 2010. - №5. - 60-64с.

Статьи 10 и 24 Федерального закона «О банках и банковской деятельности», «Положение об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» (утв. ЦБ РФ от 16.12.2003 № 242-П).

Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 1. Общая теория систем - основа теории управления: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. - 223 с.

Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 2. Классики менеджмента: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. - 375 с.

Теория управления. Менеджмент. В 3 ч. Ч. 3. Японский менеджмент: хрестоматия / сост. Л. П. Черныш, Л. П. Ермалович, Е. М. Бурак. - Минск: ГИУСТ БГУ, 2007. - 271 с.

Храброва И.А. Корпоративное управление. Вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика. М.: Альпина, 2000. - 200 с.

ШейлаПаффер, ДаниелМакКарти. Корпоративное управление: поиск модели. //Экономические стратегии. - 2004. - №2. - 48-52с.

24. Экономический и юридический словарь/ Под. ред. А. Н. Азрилияна. - М.: Институт новой экономики, 2004. - 1088 с.

25. www.aup.ru - Административно-управленческий портал.

Www.i-u.ru - Русский гуманитарный интернет-университет.

Www.msfofm.ru - Информационный портал Международных Стандартов Финансовой Отчетности.

Www.c-culture.ru - Информационный портал журнала "Корпоративная культура".

Www.economic-enc.net - Современный экономический словарь Онлайн

.#"827283.files/image001.jpg">

Англо-американская модель	Немецкая модель	Японская модель
Рыночная культура	Культура согласия	Культура сплоченности
Краткосрочная стратегия	Долгосрочная стратегия
Относительно большее влияние акционерного капитала	Относительно большее влияние заемного капитала	Подавляющее влияние заемного капитала
Финансовые системы, основанные на рынке		Финансовые системы, основанные на банках
Доминирование аутсайдеров	Доминирование инсайдеров	Доминирование инсайдеров
Акцент на акционерах	Акцент на других заинтересованных лицах	Акцент на акционерах

Характеристики основных моделей корпоративного управления

Англо-американская модель		Японская модель	Немецкая модель
Страны распространения модели
Великобритания,США, Канада, Австралия, Новая Зеландия			Германия, Нидерланды, Бельгия Скандинавия, частично Франция
Сущностная характеристика
Характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, не связанных с корпорацией акционеров (аутсайдеров), четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности участников.		Характеризуется высоким процентом банков и различных корпораций в составе акционеров по схеме «банк-корпорация». Законодательство, промышленность активно поддерживают кэйрецу (группы корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом).	Банки являются долгосрочными акционерами корпораций и их представители выбираются в состав советов директоров на постоянной основе. Большинство немецких фирм предпочитают банковское финансирование акционерному. Таким образом, структура управления смещена в сторону контактов банков и коропораций.
Ключевые участники
Управляющие, директора, акционеры (в основном институциональные), биржи, правительство.	Ключевой банк и финансово-промышленная сеть (кэйрецу), правление, правительство. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги, связанные с выпуском облигаций, акций, ведением счетов и консалтингом. Взаимодействие направлено на установление контактов. Независимые акционеры практически не в состоянии влиять на корпорацию.		Банки. Корпорации также являются акционерами и могут иметь вложения в неаффилированных компаниях. Рабочие законодательно входят в состав управления.
Структура владения акциями
Институциональные инвесторы (Великобритания - 65%, США - 60%); индивидуальные инвесторы (США - 20%).		Акции целиком находятся в руках финансовых организаций и корпораций. Страховые компании владеют 50% акций, корпорации - 25%, иностранные инвесторы - 5%.	Банки - 30% акций, корпорации - 45%, пенсионные фонды - 3%, индивидуальные акционеры - 4%
Состав совета директоров
Инсайдеры - лица, работающие в корпорации, либо тесно с ней связанные. Аутсайдеры - лица, напрямую не связанные с корпорацией. Количество от 13 до 15 человек.		Практически полностью состоит из внутренних участников. Государство также может назначить своего представителя. Количество до 50 человек.	Двухпалатный совет директоров: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет назначает и распускает правление, утверждает решения руководства и дает рекомендации правлению. Правление состоит исключительно из сотрудников корпорации. В наблюдательный совет обязательно входят представители рабочих и акционеров. Количество членов наблюдательного совета - от 9 до 20 человек (устанавливается законодательно).
Законодательная база
В США: законы штата, федеральные законы, комиссия по ценным бумагам и биржам. В Великобритании: парламентские акты, коллегия по ценным бумагам и инвестициям.		Практически скопирована с американской. Правительство традиционно оказывает влияние на деятельность корпораций через своих представителей.	Федеральные и местные законы, федеральное агентство по ценным бумагам.
Требования к раскрытию информации
В США: квартальный отчет, годовой отчет, включающий информацию о директорах, владении ими акциями, зарплате; данные об акционерах, владеющих более 5% акций; сведения о возможных слияниях и поглощениях. В Великобритании: полугодовые отчеты.		Полугодовой отчет, сообщающий информацию о структуре капитала, членах совета директоров, их жаловании, сведения о предполагаемых слияниях, поправках в Устав. Сообщается список 10 крупнейших акционеров корпорации.	Полугодовой отчет с указанием структуры капитала, акционеров, владеющих более чем 5% акций корпорации, информации о возможных слияниях и поглощениях.
Действия, требующие одобрения акционеров
Избрание директоров, назначение аудиторов, выпуск акций, слияния, поглощения, поправки к Уставу. В США акционеры не имеют права голосовать по размеру дивидендов, в Великобритании этот вопрос выносится на голосование.		Выплата дивидендов, выборы совета директоров, назначение аудиторов, внесение изменений в Устав, слияния, поглощения.	Распределение дохода, ратификация решений наблюдательного совета и правления, выборы наблюдательного совета.
Взаимоотношения между участниками
Акционеры могут осуществлять свое право голоса по почте или по доверенности, не присутствуя на собрании акционеров. Институциональные инвесторы следят за деятельностью корпорации (среди них: инвестиционные фонды, аудиторы, рисковые инвестиции).		Корпорации заинтересованы в долгосрочных и аффилированных акционерах. Ежегодные собрания акционеров носят формальный характер.	Большинство акций немецких корпораций - акции на предъявителя. Банки, с согласия акционеров, распоряжаются голосами согласно своему усмотрению. Невозможность заочного голосования требует или личного присутствия на собрании, или передоверия этого права банку.

Комитеты СД в американских и европейских банках

Подробное описание обязанностей по управлению банковскими рисками

Группа менеджеров высшего звена

Комитет СД по аудиту и служба внутреннего аудита

Внешний аудитор

Утверждает четкую концепцию (политику, стратегию) управления всеми рисками, свойственными банковскому бизнесу; утверждает схему разделения прав и обязанностей на всех уровнях организационной структуры; утверждает документ, в котором зафиксирована методика определения приемлемого для банка уровня риска и установлены количественные и качественные параметры капитала, необходимого для обеспечения надежности банковских операций; обеспечивает надзор за деятельностью топ-менеджеров в сфере управления рисками (т. е. надзор за оценкой, контролем и мониторингом рисков); проводит регулярный анализ СОСТОЯНИЯ системы внутреннего контроля и оценивает реализацию долгосрочной программы, нацеленной на поддержание требуемых количественных и качественных параметров капитала банка; требует от топ-менеджеров объяснений в случаях превышения утвержденных ЛИМИТОВ риска по каким-либо операциям, в том числе проверяет выдачу ссуд членам совета директоров и другим связанным лицам, ситуацию с крупными кредитами и адекватность резервов на возможные потери по ссудам; предусматривает возложение на службу внутреннего аудита обязанности проверять соответствие между банковскими операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками; делегирует топ-менеджерам права на разработку и реализацию стратегии банка в сфере управления рисками и закрепляет ЭТИ права в специальном документе, оставляя за собой обязанность оценки и утверждения стратегии; определяет содержание и периодичность отчетов об управлении рисками, предоставляемых группой топ-менеджеров, службой внутреннего аудита и внешним аудитором; обеспечивает внедрение надлежащих принципов найма и вознаграждения ЛИЦ, занятых в сфере управления рисками; осуществляет ежегодную оценку работы генерального директора, в том числе и его действий в сфере управления рисками; формирует комитет по вознаграждениям, определяющий размеры и структуру вознаграждения ВЫСШИХ должностных ЛИЦ, и нацеливает его работу в том числе и на реализацию ПОЛИТИКИ управления рисками.

Разрабатывает концепцию (стратегию, ПОЛИТИКУ) управления рисками, оцениваемую и утверждаемую советом директоров; осуществляет реализацию концепции (стратегии, ПОЛИТИКИ), одобренной советом директоров; -внедряет корпоративную культуру, соответствующую ВЫСОКИМ этическим стандартам; обеспечивает разработку инструкций, включающих в себя принципы ПОЛИТИКИ, процедуры и стандарты управления ключевыми банковскими рисками в главных бизнес-подразделениях; внедряет эффективную систему внутреннего контроля, в том числе процедуру постоянной оценки всех существенных рисков, способных негативно ПОВЛИЯТЬ на достижение целей, СТОЯЩИХ перед банком; внедряет процедуры контроля над соблюдением утвержденных ЛИМИТОВ риска и немедленного оповещения топ-менеджеров о нарушении данных лимитов; обеспечивает выполнение службой внутреннего аудита задач, включающих в себя оценку системы внутреннего контроля и проверку соответствия между банковскими операциями и ПОЛИТИКОЙ управления рисками;

Проверяют приверженность менеджмента принципам политики и процедурам управления рисками; добиваются гарантий надлежащего функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками; контролируют достоверность и точность информации, получаемой советом директоров от менеджмента; регулярно отчитываются перед советом директоров о соблюдении ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками; способствуют улучшению взаимодействия между советом директоров и менеджментом; оценивают соответствие между характеристиками рисков и действиями по управлению рисками; проверяют все аспекты деятельности по управлению рисками и определения ЛИМИТОВ риска по банковским операциям; обеспечивают эффективный контроль менеджмента над объемами банковских операций, ЛИМИТАМИ риска по операциям и мерами, принимаемыми в случае превышения ЛИМИТОВ риска; обеспечивают глубокое осмысление менеджментом ПОЛИТИКИ и процедур управления рисками и накопление менеджментом необходимого опыта реализации данной ПОЛИТИКИ; оценивают банковские операции с ТОЧКИ зрения надлежащего управления рискамий предлагают рекомендации по улучшению ситуации в этой сфере.

Оценивает свойственные банку РИСКИ; анализирует и оценивает предоставляемую ему информацию о рисках; проникает в суть осуществляемых банком операций и схем, применяемых для ИХ проведения; проверяет приверженность менеджмента установленным принципам политикий процедурам управления рисками; проверяет информацию, предоставляемую менеджментом совету директоров, акционерам и регулирующим органам; проверяет соблюдение требований, закрепленных в уставе банка; сообщает совету директоров, акционерам и регулирующим органам о степени объективности направляемой им информации.

Уровень корпоративного управления: основные компоненты оценки

Проект МФК «Корпоративное управление в России» (уровни от 1 до 4)

Standard & Poor"s (баллы от 1 до 10)

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления. 1.1. Отношение к требованиям нормативно-правовых актов и рекомендациям национального Кодекса корпоративного управления. 1.2. Внутренние документы: их содержание и реализация (внутренний Кодекс корпоративного поведения, положения о корпоративных органах, внутреннем контроле, управлении рисками, информа- ционной политике, дивидендной политике и т.д.) 1.3. Орган/сотрудник, отвечающий за реализацию ПОЛИТИКИ корпоративного управления. 2. Эффективная деятельность органов управления. 2.1. Совет директоров (заседания, состав, комитеты, системы вознаграждения, обучения и оценки работы). 2.2. Исполнительные органы (подотчетность, порядок работы, системы вознаграждения, оценки деятельности, обеспечения преемственности). 3. Раскрытие информации и финансовая прозрачность. 3.1. Общая информация. 3.2. Финансовая информация. 3.3. Информация о структуре собственности, ревизионной КОМИССИИ, службе внутреннего аудита, внешнем аудиторе. 4. Права акционеров. 4.1. Права миноритарных акционеров. 4.2. Общее собрание акционеров. 4.3. Дивиденды.

1. Структура собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 1.1. Прозрачность структуры собственности. 1.2. Концентрация собственности и влияние внешних заинтересованных ЛИЦ. 2. Права акционеров и отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 2.1. Общее собрание акционеров ипорядок голосования. 2.2. Права владельцев акций и меры по защите от поглощения. 2.3. Отношения с заинтересованными ЛИЦАМИ. 3. Финансовая прозрачность, раскрытие информации й аудит. 3.1. Содержание раскрываемой информации. 3.2. Своевременность раскрытия информации и доступ к раскрываемой информации. 3.3. Порядок проведения аудита. 4. Совет директоров: состав и эффективность работы. 4.1. Состав и независимость совета директоров. 4.2. Роль совета директоров и эффективность его деятельности. 4.3. Вознаграждение топ-менеджеров и членов совета директоров.