Результатом процедуры реорганизации некоммерческой организации становится прекращение одного правового образования и возникновение новой организационной структуры. Одновременно с изменением формы производится передача прав, обязанностей от реорганизованной организации в полном или частичном объеме. Расскажем в статье, как происходит реорганизация некоммерческих организаций.

Проводится реорганизация преимущественно в добровольном порядке. Решение об изменение структуры и организационной формы НКО принимает орган управления организацией. Каждый вид реорганизации имеет отличительные особенности. Установлен перечень НКО, для которых разрешены конкретные виды реорганизации.

Преобразование НКО в АНО: особенности

Некоммерческие организации, действующие автономно (АНО) используются в сообществах, назначением создания которых является оказание бесплатных услуг или иного рода бескорыстной либо льготной помощи. Особенности АНО указаны в таблице:

Общий порядок проведения реорганизации

Выбранная форма изменения структуры предприятия влияет на документооборот. Одновременно установлен общий порядок оформления операций в соответствии со сроками. Процедура реорганизации отличается длительностью периода оформления. Поэтапное проведение реорганизации показано в таблице:

Перечень обязательных к представлению документов размещен на официальном сайте Минюста. Список отличается для каждого вида реорганизации. Если в порядке реорганизации возникают новые лица, в состав документов включается заявление образца Р12001.

В случае обнаружения нестыковки данных, неверно представленных сведений в регистрации будет отказано. Проверкой данных занимается территориальное отделение Минюста.

Присоединение как форма реорганизации НКО

Реорганизация НКО в форме присоединения считается завершенной в момент записи в реестр данных о прекращении существования присоединенной организации. Внесение записи производится одновременно с изменением данных лица, к которому осуществляется присоединение или в более поздний период, не ограниченный конкретным сроком. Документом, в котором детально отражаются элементы правопреемства, является передаточный акт, при составлении которого учитываются особенности:

• Документ содержит подробный перечень прав и обязательств, передаваемых в порядке правопреемства. Читайте также статью: → “ ».
• Форма обязательна для представления в ИФНС при внесении изменений. При отсутствии документа в регистрации реорганизации отказывают.
• Акт подписывают все стороны процедуры и утверждается учредителями.

Одновременно с актом требуется представить договор о присоединении. В состав документов включается заявление образца Р16003, информирующее органы о прекращении деятельности присоединяемого лица. Представление документов осуществляется в количестве, установленном законодательством. Число экземпляров документов для регистрации в форме присоединения указано в таблице.

Реорганизация в форме присоединения может осуществляться одновременно для нескольких организаций.

Преобразование НКО в коммерческую организацию

Преобразование некоммерческой структуры в коммерческое предприятие производится не для всех организационных форм. Перевод разрешен для НКО, сформированных в виде:

• Некоммерческого партнерства, основанного на членстве лиц. Имущество, переданное партнерству, становится его собственностью.
• Частного учреждения, созданное собственником. Имущество, переданное учреждению, находится у организации в ответственном управлении.

Спорным вопросом является возможность преобразования в ООО, АО общественных организаций, порядок перевода которых законодательством не описан. Не запрещена реорганизация в форме слияний или присоединения к другим общественным организациям. В отношении фондов законодательством установлен прямой запрет. Реорганизация фондов осуществляется только в виде ликвидации.

Преобразование НКО в ООО: правила

При переводе НКО в коммерческую организацию ООО сохраняется структура и состав членов, преобразуемые в учредителей предприятия. Процедура перевода НКО в коммерческую организацию обязывает изменить права учредителей, не имеющих оплаченных долей уставного капитала. Некоммерческая структура предполагает равенство всех членов, что следует из участия лиц в деятельности НКО на равноправной основе.

Разделение как форма реорганизации

При ведении деятельности иногда возникает необходимость в разукрупнении образования. Проводится разделение организации с получением после преобразования нескольких лиц, число которых не имеет ограничения. Процедура считается завершенной после внесения записи в реестр о прекращении существования реорганизуемой организации.

На этапе подготовки документов при разделении требуется:

• Созвать собрание и утвердить решение об реорганизации.
• Определить функции каждой вновь создаваемой организации.
• Принять решения о реквизитах новых организаций, учредительных документах и других важных организационных моментах.
• Составить передаточный акт при распределении имущества и денежных, находящегося в собственности НКО.
• Определить порядок завершения проектов, находящихся в работе у первоначальной организации.

Принятые общим собранием, конференцией решения вносятся в протоколы. Документы используются для представления на регистрацию.

Выделение с созданием новых организационных форм

Процедура выделения лица состоит в сохранении имеющейся организации и одновременном создании новых лиц. Правопреемство новых организаций возникает в ограниченном порядке. Для проведения процедуры до представления документов требуется пройти подготовительный этап:

• Созвать общее собрание, конференцию учредителей, членов ассоциации, союза и иных лиц, участвующих в ведении деятельности и имеющих право принятия решения.
• Вынести на повестку вопрос о реорганизации в форме выделения.
• Принять решение об инвентаризации имущества, денежных средств, обязательств.
• Рассмотреть и утвердить передаточный акт. Принимаемые решения фиксируются в протоколах.

Пример уплаты налогов при реорганизации в форме выделения

НКО в виде некоммерческого партнерства СРО изыскателей и проектировщиков объявило о реорганизации в форме выделения НП изыскателей. В процессе ведения общей деятельности в организации использовалось в деятельности имущество, внесенное членским взносом и не передаваемое новой организации.

После выделения НП преобразованная организация посчитала необходимым разделить сумму налога на имущество за период совместного пользования между собственной и вновь образованной организацией. В ходе проверки ИФНС взыскала полную сумму с СРО проектировщиков. Вывод: правопреемство по налоговым обязательствам при реорганизации в форме выделения отсутствует.

Слияние путем укрупнения

Укрупнение некоммерческих организаций производится для улучшения эффективности реализации проектов. В процессе реорганизации имеющиеся лица прекращают существование с образованием новых организаций. Права и обязательства действующих некоммерческих организаций переходят к новому юридическому лицу.

О передаче прав составляется акт. Состав положений учредительных документов утверждается без учета предыдущих условий ведения деятельности. Новая некоммерческая организация должна определить форму налогообложения.

Пример об изменении условий после слияния

АНО «Север» и АНО «Парнас» приняли решение о реорганизации в форме слияния. В дополнение к уставной деятельности организации оказывали платные услуги. АНО «Север» применяла для налогообложения систему ЕНВД.

После слияния выяснилось, что заявление о постановке на учет как плательщика ЕНВД следует представить вновь. При использовании системы с общеустановленной потребуется вести раздельный учет. Вывод: учетные данные о системах налогообложения после слияния потребуется представлять заново.

Рубрика “Вопросы и ответы”

Вопрос №1. Как поступить в случае, если на момент принятия решения о переводе НКО в коммерческую организацию имеются незакрытые проекты?

Сложность перехода в коммерческую структуру связана с ведением деятельности в момент изменения структуры, например, работы над конкретным проектом. При этом работа должна быть прекращена с возвратом средств или продолжена в порядке благотворительности.

Вопрос №2. Может ли АНО быть реорганизовано в форме присоединения?

НКО, зарегистрированное в форме АНО, имеет право оформить реорганизацию в форме присоединения к любой из видов НКО. Присоединение к коммерческим организациям не предусмотрено.

Вопрос №3. Как определяется размер имущества НКО, получаемого при реорганизации в форме выделения или разделения?

Передача имущества осуществляется в результате создания разделительного баланса и заключения передаточного акта. Размер передаваемого имущества определяют лица, имеющие право принятия решения. Например, в некоммерческом партнерстве решение принимает общее собрание учредителей, в союзе – члены, подписавшие договор.

Вопрос №4. Допускается ли принудительная ликвидация предприятия в форме НКО?

Ликвидация НКО принудительного порядка может осуществляться по решению органов контроля. Для проведения ликвидации необходимо иметь решение суда.

Вопрос №5. Если в реорганизации НКО участвуют несколько организаций, которая из участниц процесса должна подать сведения в Вестник?

Обязательное оповещение о реорганизации представляется от имени всех участников процесса. Последнее по счету объявление представляет организация, присоединившаяся позже остальных субъектов.

Реорганизация некоммерческой организации означает прекращение существования субъекта гражданского права и одновременно возникновение другого субъекта либо сохранение того же, но с изменившимся правовым статусом. Права и обязанности реорганизуемой некоммерческой организации переходят к иным организациям в порядке универсального правопреемства. К правопреемникам может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемой организации либо часть их, но непременно права и обязанности вместе. В большинстве случаев реорганизация происходит

добровольно по решению высшего органа управления некоммерческой организации.

Реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация признается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - при разделении, выделении или преобразовании. Если происходит присоединение, то реорганизация считается завершенной с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации. С этого момента права и обязанности присоединенной организации в полном объеме переходят к основной организации, которая и оказывается, таким образом, реорганизованной.

Процедура государственной регистрации вновь возникшей в результате реорганизации организации (организаций) и внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности реорганизованной организации (организаций) осуществляется в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. Регистрация должна производиться в органах юстиции.

Преобразование некоммерческой организации является одной из форм реорганизации. Особенность преобразования как реорганизации состоит в том, что число участников гражданских правоотношений не изменяется, все права и обязанности преобразуемой организации переходят к возникшему на ее месте субъекту иной организационно - правовой формы. Учитывая особенности различных некоммерческих организаций, разнообразие целей, которые они перед собой ставят, законодатель в ряде случаев ввел ограничения на преобразования из одной формы в другую.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ права и обязанности преобразуемого юридического лица переходят к вновь возникшему в соответствии с передаточным актом. В этом акте должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Передаточный акт утверждается учредителями некоммерческой организации.

Ликвидация - прекращение существования некоммерческой организации как юридического лица - происходит без перехода его прав и обязанностей иному субъекту в порядке правопреемства.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ существует два вида оснований и, следовательно, два порядка ликвидации юридического лица: обычный и принудительный. Основаниями для обычного порядка ликвидации некоммерческой организации по решению ее учредителей, участников либо органа, уполномоченного на то учредительными документами, являются: истечение срока, на который была создана некоммерческая организация; достижение цели, для которой она была создана. Принудительная ликвидация коммерческой организации, как и любого иного юридического лица, - это своего рода санкция за допущенные правонарушения. Она осуществляется только по решению суда.

Для ликвидации некоммерческой организации должна быть назначена ликвидационная комиссия и установлены порядок и сроки проведения процесса ликвидации.

В соответствии со ст. 62, 63 ГК РФ процесс ликвидации некоммерческой организации протекает по общим правилам ликвидации юридических лиц.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по делам ликвидируемой некоммерческой организации, включая представительство интересов ликвидируемой некоммерческой организации в суде. Ликвидационная комиссия обязана поместить в печатном органе, который обычно публикует сообщения о государственной регистрации юридических лиц, извещение о предстоящей ликвидации некоммерческой организации. В этом извещении дается информация о порядке и сроках обращения возможных кредиторов со своими требованиями.

Предоставленный кредиторам срок обращения не может быть менее двух месяцев со дня публикации.

Ликвидационная комиссия сама должна выявить всех потенциальных кредиторов, а также организаций и лиц, которые являются должниками ликвидируемой некоммерческой организации с тем, чтобы своевременно принять необходимые меры для взыскания задолженности через суд. После того, как истечет срок для предъявления требований кредиторам, должны быть собраны полные сведения о составе и стоимости имущества некоммерческой организации, а также об обращенных к ней требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения. Эти сведения составляют промежуточный баланс, на основании которого производится выплата денежных сумм по требованиям кредиторов, признанным ликвидационной комиссией подлежащими удовлетворению. При необходимости ликвидационная комиссия должна провести продажу имущества некоммерческой организации с публичных торгов. Очередность выплат денежных сумм, причитающихся кредиторам ликвидируемой некоммерческой организации, производится по правилам,

сформулированным в ст. 64 ГК РФ. Когда все долги погашены, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, в котором отражает все расчеты с кредиторами.

После утверждения ликвидационного баланса в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации юридического лица. Именно с этого момента любое юридическое лицо считается прекратившим свое существование в качестве субъекта гражданского права.

Список использованной литературы

Гражданский Кодекс Российской Федерации, №51-ФЗ (В ред. ФЗ от 6 декабря 2007., №333-ФЗ). // Собрание законодательства РФ, 1994, № 32, ст. 3301; № 50, ст. 5279

Жилищный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 2004г. №188- ФЗ (в ред. ФЗ РФ от 13 мая 2008, №66-ФЗ) // СЗ РФ, 2005, №1(1), ст.14

Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19 июня 1992 г. (В ред. ФЗ от 21 марта 2002, №31-ФЗ). // СЗ РФ, 1997, №28. Ст. 3306

Федеральный закон «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях» от 11 августа 1995г. №135-ФЗ (В ред. ФЗ от 30 декабря 2006г, №276-ФЗ) // СЗ РФ, 2003, № 27, ст. 2708

5. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996г. № 7-ФЗ (В ред. ФЗ РФ от 1 декабря 2007г, № 300-ФЗ) // СЗ РФ, 2007, № 22, ст. 2563

Реорганизация некоммерческой организации означает прекращение существования субъекта гражданского права и одновременно возникновение другого субъекта либо сохранение того же, но с изменившимся правовым статусом. Права и обязанности реорганизуемой некоммерческой организации переходят к иным организациям в порядке универсального правопреемства. К правопреемникам может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемой организации либо часть их, но непременно права и обязанности вместе. В большинстве случаев реорганизация происходит

добровольно по решению высшего органа управления некоммерческой организации.

Реорганизация некоммерческой организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация признается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица - при разделении, выделении или преобразовании. Если происходит присоединение, то реорганизация считается завершенной с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации. С этого момента права и обязанности присоединенной организации в полном объеме переходят к основной организации, которая и оказывается, таким образом, реорганизованной.

Процедура государственной регистрации вновь возникшей в результате реорганизации организации (организаций) и внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности реорганизованной организации (организаций) осуществляется в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. Регистрация должна производиться в органах юстиции.

Преобразование некоммерческой организации является одной из форм реорганизации. Особенность преобразования как реорганизации состоит в том, что число участников гражданских правоотношений не изменяется, все права и обязанности преобразуемой организации переходят к возникшему на ее месте субъекту иной организационно - правовой формы. Учитывая особенности различных некоммерческих организаций, разнообразие целей, которые они перед собой ставят, законодатель в ряде случаев ввел ограничения на преобразования из одной формы в другую.

Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ права и обязанности преобразуемого юридического лица переходят к вновь возникшему в соответствии с передаточным актом. В этом акте должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Передаточный акт утверждается учредителями некоммерческой организации.

Ликвидация - прекращение существования некоммерческой организации как юридического лица - происходит без перехода его прав и обязанностей иному субъекту в порядке правопреемства.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ существует два вида оснований и, следовательно, два порядка ликвидации юридического лица: обычный и принудительный. Основаниями для обычного порядка ликвидации некоммерческой организации по решению ее учредителей, участников либо органа, уполномоченного на то учредительными документами, являются: истечение срока, на который была создана некоммерческая организация; достижение цели, для которой она была создана. Принудительная ликвидация коммерческой организации, как и любого иного юридического лица, - это своего рода санкция за допущенные правонарушения. Она осуществляется только по решению суда.

Для ликвидации некоммерческой организации должна быть назначена ликвидационная комиссия и установлены порядок и сроки проведения процесса ликвидации.

В соответствии со ст. 62, 63 ГК РФ процесс ликвидации некоммерческой организации протекает по общим правилам ликвидации юридических лиц.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по делам ликвидируемой некоммерческой организации, включая представительство интересов ликвидируемой некоммерческой организации в суде. Ликвидационная комиссия обязана поместить в печатном органе, который обычно публикует сообщения о государственной регистрации юридических лиц, извещение о предстоящей ликвидации некоммерческой организации. В этом извещении дается информация о порядке и сроках обращения возможных кредиторов со своими требованиями.

Предоставленный кредиторам срок обращения не может быть менее двух месяцев со дня публикации.

Ликвидационная комиссия сама должна выявить всех потенциальных кредиторов, а также организаций и лиц, которые являются должниками ликвидируемой некоммерческой организации с тем, чтобы своевременно принять необходимые меры для взыскания задолженности через суд. После того, как истечет срок для предъявления требований кредиторам, должны быть собраны полные сведения о составе и стоимости имущества некоммерческой организации, а также об обращенных к ней требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения. Эти сведения составляют промежуточный баланс, на основании которого производится выплата денежных сумм по требованиям кредиторов, признанным ликвидационной комиссией подлежащими удовлетворению. При необходимости ликвидационная комиссия должна провести продажу имущества некоммерческой организации с публичных торгов. Очередность выплат денежных сумм, причитающихся кредиторам ликвидируемой некоммерческой организации, производится по правилам,

сформулированным в ст. 64 ГК РФ. Когда все долги погашены, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, в котором отражает все расчеты с кредиторами.

После утверждения ликвидационного баланса в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации юридического лица. Именно с этого момента любое юридическое лицо считается прекратившим свое существование в качестве субъекта гражданского права.

Список использованной литературы

Гражданский Кодекс Российской Федерации, №51-ФЗ (В ред. ФЗ от 6 декабря 2007., №333-ФЗ). // Собрание законодательства РФ, 1994, № 32, ст. 3301; № 50, ст. 5279

Жилищный кодекс Российской Федерации от 29 декабря 2004г. №188- ФЗ (в ред. ФЗ РФ от 13 мая 2008, №66-ФЗ) // СЗ РФ, 2005, №1(1), ст.14

Закон РФ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19 июня 1992 г. (В ред. ФЗ от 21 марта 2002, №31-ФЗ). // СЗ РФ, 1997, №28. Ст. 3306

Федеральный закон «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях» от 11 августа 1995г. №135-ФЗ (В ред. ФЗ от 30 декабря 2006г, №276-ФЗ) // СЗ РФ, 2003, № 27, ст. 2708

5. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996г. № 7-ФЗ (В ред. ФЗ РФ от 1 декабря 2007г, № 300-ФЗ) // СЗ РФ, 2007, № 22, ст. 2563

Здравствуйте!
Хотим преобразовать некоммерческую организацию в коммерческую. Возможно ли это? Какова процедура и сроки реорганизации?

Ответ юриста

Здравствуйте!
К сожалению, в Вашем вопросе нет информации о том, какую некоммерческую организацию нужно преобразовать. Нет также информации о том, какая организационно-правовая форма коммерческой организации должна получиться в результате преобразования. Дело в том, что законодательные нормы о реорганизации некоммерческих организаций в форме преобразования сформулированы императивно. В соответствии со ст. 17 №7-ФЗ «О некоммерческих организациях» преобразование в коммерческую организацию возможно только для некоммерческих партнёрств, частных учреждений, ассоциаций и союзов. Некоммерческое партнёрство и частное учреждение могут быть преобразованы в хозяйственное общество, а ассоциации и союзы могут быть преобразованы как в хозяйственные общества, так и в товарищества.

Сама процедура реорганизации в форме преобразования - процесс длительный и трудоёмкий. Решение о преобразовании учреждения принимается его собственниками, некоммерческого партнерства - единогласно всеми учредителями. Решение о преобразовании ассоциации или союза принимается всеми членами, заключившими договор об их создании. После принятия решения о реорганизации некоммерческая организация в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения сообщает в орган Министерства юстиции о начале процедуры реорганизации. Это сообщение делается по установленной форме, к нему прикладывается решение о реорганизации в форме преобразования.

Следующий этап: размещение дважды, с периодичностью один раз в месяц, в «Вестнике государственной регистрации» уведомлений о процедуре реорганизации. Последний этап реорганизации в форме преобразование некоммерческой организации в коммерческую - подача документов для регистрации юридического лица , созданного путём реорганизации. На последнем этапе документы подаются в уполномоченный налоговый орган. Перечень этих документов можно найти в ст. 14 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Если Вы всё-таки решитесь провести процедуру реорганизации самостоятельно, рассчитывайте на то, что она может занять не менее 3,5-4 месяцев.

Реорганизация представляет собой основание прекращения деятельности юридического лица и отличается от ликвидации правопреемством, то есть переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим лицам.

Особенности правопреемства при реорганизации зависят от ее формы Наряду с общими вопросами проведения реорганизации, одинаковыми для всех юридических лиц, наибольшую сложность в отношении некоммерческих организаций (далее - НКО) составляют проблемы допустимых форм реорганизации.

Порядок проведения реорганизации некоммерческих организаций определяется Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом «О некоммерческих организациях», другими федеральными законами (об отдельных некоммерческих организациях). Так, например, в соответствии с Федеральным законом «Об общественных объединениях» реорганизация общественного объединения осуществляется по решению съезда (конференции) или общего собрания. Имущество общественного объединения, являющегося юридическим лицом, переходит после его реорганизации к вновь возникшим юридическим лицам в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Действующим законодательством установлены следующие формы реорганизации некоммерческих организаций: 1) слияние; 2) присоединение; 3) разделение; 4) выделение; 5) преобразование. Причем данный перечень является исчерпывающим. Различие проведено законом по критерию правопреемства.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Особенности преобразования некоммерческой организации установлены в статье 17 Федерального закона «О некоммерческих организациях».

Исходя из положений ГК РФ можно выделить два вида реорганизации: 1) добровольную; 2) принудительную.

Добровольная реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

То есть принудительная реорганизация может применяться только в отношении двух ее форм - разделения или выделения и только по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Кроме того, в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Обязательным условием реорганизации является формирование передаточного акта либо разделительного баланса. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Законодательством предусмотрены дополнительные гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Так, юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (Минюст России и его территориальные органы), о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью 1 раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации», уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации 2-х и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

По общему правилу, установленному законодательством, некоммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникшей организации (организаций).

Однако, при присоединении к ней другой организации первая из них считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Государственная регистрация вновь возникшей в результате реорганизации организации (организаций) и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизованной организации (организаций) осуществляются в порядке, установленном федеральными законами:

В соответствии со ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации некоммерческих организаций, создаваемых путем реорганизации, представляются: заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации; решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Богатырев А-М.Х.,

и.о. начальника отдела по делам некоммерческих организаций

Управления Минюста России по Карачаево-Черкесской Республике