Положение о генеральном директоре акционерного общества. Органы управления акционерным обществом Генеральный директор акционерного общества требования

- (директор) должность руководителя коммерческой организации (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, унитарного предприятия и т. п.) в России, единоличный исполнительный орган управления организацией. Деятельность… … Википедия

Исполнительный орган общества орган, осуществляющий непосредственную оперативную деятельность по управлению хозяйственным обществом. Российское право разделяет: единоличный исполнительный орган должностное лицо, действущее от имени общества на… … Википедия

Исполнительный орган акционерного общества - Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор) . Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

ОРГАНЫ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА - в соответствии со ст. 33 Закона от 9 декабря 1992 г. О хозяйственных обществах (в редакции Закона от 10 января 2006 г.) (далее Закон) органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы.… … Юридический словарь современного гражданского права

Генеральный директор акционерного общества "Хантымансийск интерспорт". Родился 5 февраля 1945 г. в д. Матка (ныне Ханты Мансийский район Ханты Мансийского автономного округа). В 1969 г. окончил Свердловский техникум физической культуры …

Генеральный директор акционерного общества "Московит Sugаr"; родился в 1950 г.; окончил Рязанский радиотехнический институт; работал в сфере шоу бизнеса; в системе АО "Московит" с 1991 г.; в 1993 г. возглавил АО "Московит … Большая биографическая энциклопедия

Генеральный директор Акционерного общества закрытого типа "Компания недвижимость ЛФЛ"; родилась в 1949 г.; кандидат экономических наук, доцент; действительный член Академии политической науки; основное направление научной деятельности:… … Большая биографическая энциклопедия

Генеральный директор акционерного общества ПО "Рефлектор" (Саратовская область) с 1986 г.; родился 2 мая 1946 г.; в 1969 г. окончил физический факультет Саратовского государственного университета; с 1968 г. работает на Саратовском… … Большая биографическая энциклопедия

Генеральный директор акционерного общества "Татсантехмонтаж"; родился 5 февраля 1940 г. в п. Перелешино Панинского района Воронежской области; в 1963 г. окончил Новосибирский инженерно строительный институт; работал в Новосибирском… … Большая биографическая энциклопедия

Приложение к статье Заслуженный работник торговли Российской Федерации Содержание 1 Республика Башкорто … Википедия

ПОЛОЖЕНИЕ

о генеральном директоре акционерного общества

Положение определяет статус и полномочия генерального директора, порядок его избрания и досрочного прекращения полномочий, порядок взаимодействия генерального директора с иными органами управления обществом.

1. Статус генерального директора

1.1. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества.

1.2. Генеральный директор является председателем исполнительной дирекции (коллегиального исполнительного органа общества).

1.3. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.

1.4. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

1.5. С генеральным директором заключается трудовой договор сроком на __ лет, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг.

Договор от имени общества по поручению общего собрания подписывается председателем совета директоров.

1.6. В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами акционерного общества, утверждаемыми общим собранием и советом директоров, в части, относящейся к деятельности генерального директора.

2. Права и полномочия генерального директора

2.1. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

2.2. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

2.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени акционерного общества, в том числе:

Осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;

Имеет право первой подписи под финансовыми документами;

Распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом;

Представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и в иностранных государствах;

Назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;

Утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, а в случае поручения совета директоров - и с членами исполнительной дирекции, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

Председательствует на общем собрании акционеров;

Представляет на общих собраниях и заседаниях совета директоров точку зрения исполнительных органов общества;

Руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях, созывает их и определяет повестку дня;

Совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества;

Принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;

Выдает доверенности от имени общества;

Открывает в банках счета общества;

Организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;

Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

Исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества за другими органами управления общества.

2.4. Генеральный директор не реже одного раза в год представляет отчет о своей работе общему собранию акционеров.

3. Срок полномочий генерального директора

3.1. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается годовым общим собранием на срок _______ лет.

Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

3.2. Если новый генеральный директор (единоличный исполнительный орган) не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и в порядке, предусмотренном уставом, все кандидаты сняли свои кандидатуры, ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает пролонгацию срока полномочий ранее действовавшего генерального директора до момента избрания (переизбрания нового состава единоличного исполнительного органа).

3.3. Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия (состояние здоровья, переход на другое место работы, досрочное прекращение его полномочий по решению общего собрания и др.), то до момента избрания нового генерального директора совет директоров назначает временно исполняющего обязанности генерального директора.

Данное решение принимается большинством в 3/4 голосов членов совета директоров, принявших участие в заседании или заочном голосовании.

4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост генерального директора

4.1. Генеральным директором может быть как акционер, так и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества и настоящим Положением.

4.2. По истечении срока полномочий генерального директора, определенного уставом, акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года вправе выдвинуть кандидатов на пост генерального директора общества для избрания на годовом общем собрании.

4.3. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.

На каждого кандидата составляется отдельная заявка.

4.4. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются фамилия, имя, отчество кандидата. В случае если кандидат является акционером общества, то необходимо указать также количество и категорию (тип) принадлежащих ему акций. В заявке также следует указать фамилии, имена, отчества (или наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категорию (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре. Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом (в этом случае прилагается доверенность).

Если инициатива выдвижения кандидата исходит от акционера - юридического лица, то подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

4.5. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.

4.6. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:

Не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;

В заявке указаны неполные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;

Акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;

Инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;

Кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля общества;

Заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;

Не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.

4.7. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам генерального директора направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.

5. Порядок избрания генерального директора

5.1. При голосовании по выборам генерального директора участник собрания полностью отдает находящееся в его распоряжении количество голосов только за одного из кандидатов или имеет право проголосовать против всех кандидатов.

5.3. Если в бюллетень для голосования внесен только один кандидат, то он считается избранным, если за его кандидатуру подано не менее _____ % голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

5.4. Если в бюллетень для голосования внесено более одного кандидата, избранным считается кандидат, набравший большинство в 2/3 голосов, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

5.5. Если ни один из кандидатов на пост генерального директора не набрал требуемого большинства в 2/3 голосов, проводится повторное голосование.

Избранным считается кандидат, набравший большинство не менее 50% голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

Избранным считается кандидат, набравший большее относительно других кандидатов число голосов, но не менее __ % голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

5.7. Кандидаты на пост генерального директора, имеют право снять свою кандидатуру до голосования или на любом его этапе, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

5.8. Если в ходе голосования остальные кандидаты сняли свои кандидатуры, а оставшийся кандидат хотя бы в одном из туров голосования имел не менее __ % голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то он считается избранным на пост генерального директора.

5.9. Если никто из кандидатов в ходе голосования не набрал требуемого минимума в ___ % голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, то выборы генерального директора считаются несостоявшимися.

В этом случае полномочия действующего генерального директора пролонгируются до момента избрания (переизбрания) генерального директора на общем собрании.

Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия, то до момента избрания нового генерального директора совет директоров назначает временно исполняющего обязанности генерального директора.

5.10. В случае если выборы генерального директора не состоялись, то в течение не более трех рабочих дней с момента признания их несостоявшимися совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании генерального директора.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам на пост генерального директора.

Вносить предложения по кандидатам на пост генерального директора могут акционеры, имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля общества на годовом общем собрании.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на годовом общем собрании.

При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного общего собрания.

Срок выдвижения кандидатов для избрания генерального директора на внеочередном общем собрании, проводимом в смешанной и заочной формах, доводится до сведения акционеров при информировании их об итогах общего собрания, на котором выборы генерального директора не состоялись, в порядке и сроки, предусмотренные уставом для соответствующей формы собрания.

6. Досрочное прекращение полномочий генерального директора

6.1. Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия, письменно известив об этом совет директоров.

6.2. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно решением общего собрания по следующим основаниям:

Неисполнение требований устава общества, решений общего собрания и совета директоров;

Нарушение условий заключенного с ним трудового договора;

Совершение действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для акционерного общества последствия.

6.3. Трудовой договор с генеральным директором может быть расторгнут на основании решения общего собрания о прекращении его полномочий, по соглашению сторон и в одностороннем порядке по инициативе генерального директора.

6.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до момента избрания (переизбрания) генерального директора годовым общим собранием, следующим через __ лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, прекративший свои полномочия.

7. Ответственность генерального директора

7.1. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

7.2. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

7.3. При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

8. Процедура утверждения и изменения Положения о генеральном директоре

8.1. Положение о генеральном директоре утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

8.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания.

8.3. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее Положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании, владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

8.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа АО относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества (п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Если вопрос назначения единоличного исполнительного органа рассматривается на общем собрании акционеров, то решается он простым большинством голосов (п. 2 ст. 49, п. 1 ст. 58Закона об АО). Также достаточно будет большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества для избрания единоличного исполнительного органа, если уставом АО не предусмотрен другой порядок (п. 3 ст. 68 Закона об АО).

По общему правилу выдвигать кандидатов на должность единоличного исполнительного органа могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества (п. 1 ст. 53 Закона об АО), либо члены совета директоров (наблюдательного совета) (п. 7 ст. 53 Закона об АО). Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания отчетного года (если уставом общества не установлен более поздний срок) в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Кроме того, предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 дней после окончания срока внесения заявок (п. п. 2 - 5 ст. 53 Закона об АО). При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются несостоявшимися.

Законодательство не содержит никаких специальных требований к кандидатам на должность единоличного исполнительного органа, устанавливает лишь, что ими не может быть член ревизионной комиссии (п. 6 ст. 85 Закона об АО), член счетной комиссии (п. 2 ст. 56 Закона об АО).

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) (абз. 4 п. 3 ст. 69 Закона об АО).

Кроме того, лицо, претендующее на должность единоличного исполнительного органа АО, не должно состоять в реестре дисквалифицированных (ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ). Лицу, которое подверглось дисквалификации, запрещено занимать руководящие должности в исполнительном органе организации на срок от шести месяцев до трех лет (ч. 2 ст. 3.11 КоАП РФ). Если на руководящем посту окажется дисквалифицированный сотрудник, работа в качестве руководителя организации будет означать неисполнение административного постановления, что может повлечь для него уголовную ответственность (ст. 315 УК РФ). Трудовой договор, заключенный с таким сотрудником, должен быть прекращен (ч. 1 ст. 84 ТК РФ).

Решение общего собрания акционеров (совета директоров) об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа АО оформляется протоколом (ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона об АО).

Необходимо отметить, что правовое положение генерального директора двойственно. С одной стороны, это единоличный исполнительный орган, а с другой - это наемный работник.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Закона об АО права и обязанности генерального директора общества определяются законодательством и договором (контрактом), который от имени общества заключает с генеральным директором председатель совета директоров (наблюдательного совета) или лицо, уполномоченное на то советом директоров (наблюдательным советом).

Соответственно, после принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа АО и закрепления этого факта в протоколе (решении) с генеральным директором необходимо заключить трудовой договор.

Ни ГК РФ, ни Законом об АО не установлены ограничения срока полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества.

Срок полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества может определяться его уставом.

В силу ст. 275 ТК РФ в случае, когда в соответствии с ч. 2 ст. 59 ТК РФ с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

Сведения о генеральном директоре АО должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ)). При этом законодатель не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2017 N Ф06-23447/2017 по делу N А65-25241/2016). Поэтому при избрании (назначении) генерального директора организация обязана в течение трех дней уведомить регистрирующий орган о произошедших в обществе изменениях (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Генеральный директор открытого акционерного общества (ОАО) управляет текущей деятельностью юридического лица.

Деятельность генерального директора ОАО направлена на увеличение средств, используемых в обороте. Обеспечение ежегодной прибыли для последующего разделения ее в качестве дивидендов между всеми акционерами — также входит в сферу его профессиональных интересов. Доля каждого акционерам определяется на основании утвержденного решения, принятого общим собранием акционеров.

Порядок назначения генерального директора ОАО

Единственным органом, уполномоченным назначить человека на указанную должность, является общее собрание акционеров (ОСА). На эту вакансию имеет право претендовать один из членов совета директоров (СД) ОАО. Немаловажную роль здесь играет устав юридического лица. Допускается, что генеральным директором может быть председатель совета директоров. В обязательном порядке с человеком, назначенным на эту должность, заключается контракт. В нем прописаны права и обязанности сторон. Все положения контракта утверждаются коллегиальным решением общего собрания акционеров.

Правила заключения контракта

Последний пункт заслуживают особого внимания. Часто акционеры его игнорируют. Юристы говорят, что не существует нормы прямого действия, регулирующей данный вопрос. Несмотря на это, лучше утвердить заранее все требования и нюансы контракта. Это позволит в большей мере контролировать эффективность работы генерального директора ОАО. Отдельно в контракте прописываются пределы компетенции, права и обязанности.

Оговариваются в документе порядок и размер вознаграждения. Не стоит упускать в документе перечень оснований для досрочного прекращения действия контракта. В том случае, когда ГД не может (или не в состоянии) перманентно или временно исполнять служебные обязанности, необходимо повторное собрание членов совета директоров. Их задача — выбрать временного исполняющего обязанности. В том случае, когда временная неспособность исполнять прямые служебные обязанности переросла в постоянную, совет директоров на ближайшем заседании ставит вопрос о назначении нового генерального директора.

Особенности расторжения заключенного контракта

В том случае, когда человек, назначенный на эту должность, решением совета директоров снимается с нее, он обязан представить отчет о проделанной работе. Делается в это в сроки, которые указаны в подписанном им контракте. Задача СД — передать генеральному директору определенные права, необходимые для исполнения прямых служебных обязанностей.

Все указания и приказы генерального директора носят обязательный характер для всего персонала компании. Нормы законодательства не позволяют совету директоров ограничивать полномочия указанной должности. При этом совет директоров может внести предложение об отзыве генерального директора.

Его обязанность — строго выполнять решения, утвержденные общим собранием акционеров. Все действия от имени открытого акционерного общества руководитель выполняет без доверенности. Он вправе представлять интересы юридического лица на отечественных и международных площадках. Помимо этого, ГД распоряжается имуществом и средствами компании. Порядок этого регламентирован уставом и решениями общего собрания.

На протяжении всей своей деятельности управляющий издает приказы и принимает решения, касающиеся оперативной деятельности компании. Обязанности по исполнению решений генерального директора возлагается на правление. При обязательном согласовании с руководителем Совет назначает членов правления.